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| 上證所就大慶聯(lián)誼終止上市相關(guān)事宜答記者問 |
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| 2008-04-02 作者:周松林 來源:中國證券報(bào) |
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 就大慶聯(lián)誼石化股份有限公司不服終止其股票上市的決定所提出的復(fù)核申請，上證所根據(jù)復(fù)核委員會的審核意見，昨天作出了終局決定，維持上證所2007年12月5日所作的終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。針對大慶聯(lián)誼股票終止上市及復(fù)核事宜中市場關(guān)注的問題，上證所有關(guān)負(fù)責(zé)人接受了記者的采訪。
記者：請介紹大慶聯(lián)誼股票暫停上市及申請恢復(fù)上市的基本情況。
答：大慶聯(lián)誼2003年—2005年連續(xù)三年虧損。2006年3月2日，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，決定自2006年3月10日起暫停其股票上市。
2007年4月28日，大慶聯(lián)誼披露了經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告，該報(bào)告顯示2006年公司盈利。2007年5月11日，大慶聯(lián)誼提出了恢復(fù)股票上市的申請，2007年5月18日，本所正式受理該申請。
2007年11月9日，本所上市委員會召開會議，對大慶聯(lián)誼恢復(fù)股票上市的申請進(jìn)行了審核，該申請沒有獲得上市委員會同意。2007年12月5日，本所根據(jù)上市委員會審核意見，作出了《關(guān)于對大慶聯(lián)誼石化股份有限公司股票終止上市的決定》，決定自2007年12月13日起終止大慶聯(lián)誼股票上市。
記者：大慶聯(lián)誼在法定期限內(nèi)披露2006年報(bào)顯示，該年度公司盈利，大慶聯(lián)誼據(jù)此提出恢復(fù)上市申請，為何沒有獲得上證所上市委員會的同意？
答：首先需要說明的是，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司被暫停上市后，如在法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報(bào)告，且經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告顯示公司盈利的，公司可在規(guī)定時間內(nèi)以書面形式向本所提出股票恢復(fù)上市申請。但是，“經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告顯示公司盈利”，僅是公司申請恢復(fù)上市的前提，在上市審核中，本所上市委員會的參會委員仍會對顯示的“公司盈利”的真實(shí)性進(jìn)行討論審核，提出合理懷疑，作出獨(dú)立判斷，進(jìn)而形成是否同意的審核意見。
本所對大慶聯(lián)誼股票恢復(fù)上市審核十分慎重，為保證審核工作的專業(yè)性與權(quán)威性，選定了來自會計(jì)及法律界的資深專家擔(dān)任審核委員，參加審核會議的7位委員中，有6位是我國會計(jì)領(lǐng)域的專業(yè)人士。與會的委員對大慶聯(lián)誼2006年度盈利的真實(shí)性十分關(guān)注，認(rèn)為其2006年度盈利主要系沖回公司原控股股東占用公司資金所致的巨額壞賬準(zhǔn)備，其實(shí)質(zhì)為將有關(guān)“債務(wù)重組”事項(xiàng)人為設(shè)計(jì)為“代為清償”和“債務(wù)轉(zhuǎn)移”兩筆交易，明顯違反當(dāng)時的《企業(yè)會計(jì)制度》不允許確認(rèn)債務(wù)重組收益的有關(guān)規(guī)定，由此進(jìn)而認(rèn)為大慶聯(lián)誼2006年度盈利缺乏真實(shí)性。參會的委員注意到，截至2006年末大慶聯(lián)誼歷年累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)6億多元，其財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化；其所稱的資產(chǎn)重組方案不斷變化，相關(guān)重組沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。參會委員經(jīng)充分討論并表決，一致否決了大慶聯(lián)誼股票恢復(fù)上市申請。本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出了終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。
記者：上證所于2007年5月18日受理了大慶聯(lián)誼恢復(fù)股票上市申請，2007年12月5日作出終止其股票上市的決定，從受理申請到作出決定經(jīng)歷了一段比較長的時間，主要原因是什么？
答：《股票上市規(guī)則》第14.2.10條規(guī)定，本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請后三十個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定；在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供有關(guān)材料，公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。
2007年5月18日受理大慶聯(lián)誼恢復(fù)上市申請后，本所立即啟動審核準(zhǔn)備工作。根據(jù)審核工作需要，2007年5月28日本所向大慶聯(lián)誼發(fā)函，要求其補(bǔ)充恢復(fù)上市申請審核所需要的材料。2007年6月26日，大慶聯(lián)誼提交了補(bǔ)充材料，本所在對這些材料作初步審核后，認(rèn)為相關(guān)事項(xiàng)需要做進(jìn)一步說明，遂于2007年6月29日再次向大慶聯(lián)誼發(fā)函，要求繼續(xù)補(bǔ)充材料，但一直未獲答復(fù)。
2007年9月24日，本所向大慶聯(lián)誼發(fā)函催促，要求其在2007年10月8日之前，按照本所2007年6月29日發(fā)函中的要求報(bào)送相關(guān)補(bǔ)充材料，同時明確告知：如未能在指定日期前按要求報(bào)送相關(guān)補(bǔ)充材料，本所將以已報(bào)送的申請文件和材料為基礎(chǔ)審核恢復(fù)上市申請。此后，大慶聯(lián)誼對此同樣一直未予以正式答復(fù)。
在給予大慶聯(lián)誼充分的材料準(zhǔn)備時間后，本所決定于2007年11月9日召開上市委員會審核會議，審核其恢復(fù)股票上市的申請。為慎重、穩(wěn)妥地做好本次審核工作，保護(hù)市場各方的合法權(quán)益，2007年11月1日，本所在審核會議召開前，再次通知大慶聯(lián)誼及其恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)，要求盡快將正式上會材料報(bào)送本所，經(jīng)督促大慶聯(lián)誼提交了相關(guān)材料。
2007年11月9日，本所上市委員會召開審核會議，對大慶聯(lián)誼恢復(fù)股票上市申請進(jìn)行了審議。2007年12月5日，本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。
從上述過程中不難發(fā)現(xiàn)，本所對大慶聯(lián)誼恢復(fù)上市申請和審核始終非常重視、十分慎重，為其提供了比較充裕的材料準(zhǔn)備時間，并反復(fù)予以提醒、督促。大慶聯(lián)誼恢復(fù)上市申請從受理到?jīng)Q定，經(jīng)歷了一段比較長的時間，主要原因在于其未能按照本所要求，及時、主動地提交相關(guān)材料。
記者：請介紹一下大慶聯(lián)誼在上證所作出終止其股票上市的決定后，提出復(fù)核申請的相關(guān)情況及復(fù)核結(jié)果。
答：2007年12月14日，大慶聯(lián)誼對本所作出的終止其股票上市的決定，提出了復(fù)核申請。同年12月20日，本所正式受理了該申請。此后，本所一方面與有關(guān)各方保持溝通，認(rèn)真接待投資者的來信來訪，耐心解答投資者的疑問；另一方面，積極按照上證所《復(fù)核制度暫行規(guī)定》、《股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真做好相關(guān)復(fù)核準(zhǔn)備。
本所復(fù)核委員會于2008年4月1日召開了復(fù)核會議。參會委員經(jīng)認(rèn)真討論、審核后認(rèn)為：本所對大慶聯(lián)誼恢復(fù)上市審核工作是按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，程序公正，操作規(guī)范；本所上市委員會對大慶聯(lián)誼恢復(fù)上市申請的審核意見適當(dāng)；終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定應(yīng)予維持。
本所根據(jù)復(fù)核委員會的審核意見，作出了終局決定，維持本所2007年12月5日所作的終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。
記者：據(jù)了解，在復(fù)核過程中,大慶聯(lián)誼表示，其重組工作正在進(jìn)行，復(fù)核委員會在作出復(fù)核決定時，如何對待這一意見？
答：參會的復(fù)核委員會委員在復(fù)核審議中，聽取了大慶聯(lián)誼提出的相關(guān)重組工作正在進(jìn)行，復(fù)核時應(yīng)予以特殊考慮等意見。參會委員經(jīng)問詢后注意到，大慶聯(lián)誼所稱的正在進(jìn)行的重組，尚未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，又基于根據(jù)《證券法》和本所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，大慶聯(lián)誼能否恢復(fù)上市主要取決于其2006年度是否出現(xiàn)真正盈利，因此，復(fù)核委員會對上述意見無法給予特殊考慮。
記者：目前我國資本市場中上市公司終止上市的情況如何？大慶聯(lián)誼股票被終止上市后，公司股票將如何轉(zhuǎn)讓？
答：自2001年P(guān)T水仙被終止上市以來，包括大慶聯(lián)誼在內(nèi)，我國資本市場中已有44家上市公司先后被終止上市。我們知道，終止上市作為一項(xiàng)退出機(jī)制，是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度；上市公司被終止上市，像上市一樣，是一項(xiàng)正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在交易所掛牌交易，但其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、盈虧等情況并不因此而改變。具體而言：第一，終止上市并不是破產(chǎn)或解散，公司仍然存在并運(yùn)作；第二，按照《公司法》的規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利；第三，終止上市后，公司仍可以進(jìn)行資產(chǎn)重組；第四，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
值得一提的是，大慶聯(lián)誼終止上市后，作為已公開發(fā)行股票的股份有限公司，如其經(jīng)營活動及盈利狀況因資產(chǎn)重組等原因發(fā)生變化，符合《證券法》及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的上市條件，還是可以重新申請上市的。
記者：大慶聯(lián)誼在被終止上市后又提出復(fù)核，這一事件具有什么樣的影響和意義？
答：大慶聯(lián)誼不服本所終止其股票上市的決定，向本所復(fù)核委員會申請復(fù)核，屬于正常的市場行為，符合新《證券法》的相關(guān)規(guī)定。我們知道，新《證券法》強(qiáng)化了交易所自律管理的法律地位，將股票上市、暫停上市、終止上市的審核權(quán)明確為交易所法定的、直接享有的自律管理權(quán)力。該法同時規(guī)定，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。
新《證券法》頒布實(shí)施后，在立足我國資本市場實(shí)際和上證所自身特點(diǎn)，借鑒境外成熟市場基本經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，本所組建了復(fù)核委員會，將之作為理事會的專門委員會，并制定了相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確了復(fù)核委員會委員的任職條件、復(fù)核機(jī)制和工作程序。大慶聯(lián)誼股票終止上市復(fù)核是本所復(fù)核制度建立后的第一例。通過大慶聯(lián)誼復(fù)核事宜，我們進(jìn)一步積累了依法開展自律管理，依法加強(qiáng)上市公司一線監(jiān)管的有益經(jīng)驗(yàn)。
值得強(qiáng)調(diào)的是，建立和實(shí)施復(fù)核制度，是本所貫徹落實(shí)新《證券法》的客觀要求，也是不斷加強(qiáng)和完善自律管理的現(xiàn)實(shí)需要。這一制度的建立和實(shí)施，有利于本所一線監(jiān)管所涉及的相關(guān)市場主體陳述不同意見，依法維護(hù)自身合法權(quán)益；有利于首先在證券交易所和證券行業(yè)內(nèi)化解相關(guān)市場矛盾，豐富證券市場糾紛多元化、多層次解決機(jī)制；有利于將本所的自律管理置于市場各方的監(jiān)督之下，提升本所一線監(jiān)管的法制化、市場化水平。今后，我們將繼續(xù)嚴(yán)格按照依法辦所、依法監(jiān)管的要求，不斷完善包括復(fù)核制度在內(nèi)的自律管理制度，更好地履行交易所的法定職責(zé)，繼續(xù)為資本市場的和諧、可持續(xù)發(fā)展，貢獻(xiàn)力量。
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