目前,上市公司在資產(chǎn)收購中,收購價格頻頻出現(xiàn)天價,隱現(xiàn)利益輸送黑幕,這其中,資產(chǎn)評估機構的離譜估價,需要引起高度關注。 有些上市公司收購資產(chǎn)的收購價格較其賬面值高出好幾倍甚至幾十倍,肥水不流外人田,這些收購,多是與大股東、董監(jiān)高等有關的關聯(lián)交易,即使不是關聯(lián)交易,也是背后隱藏各種利益糾葛。為規(guī)范關聯(lián)交易定價,交易所有些相關規(guī)定,比如上交所《上市公司關聯(lián)交易實施指引》要求,上市公司關聯(lián)交易應當明確關聯(lián)交易的定價政策,定價應當公允,并明確了具體定價原則,包括“交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格;關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的,交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定”等。 但在現(xiàn)實中,正如有的資產(chǎn)評估師透露,“委托方是我們客戶,人家要我們做多少,我們只能做多少,唯一能做的就是篩除風險太大的項目”,評估機構沒辦法,只得施展專業(yè)特長收集相關數(shù)據(jù),通過數(shù)據(jù)調(diào)整、包裝以達到委托方要求的評估值。 根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》,上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易,應提交股東大會審議,關聯(lián)股東應當回避表決。按說上市公司如擬進行利益輸送跡象明顯的關聯(lián)交易,應該難以通過股東大會審議,但是,由于在非關聯(lián)股東中,也有一些股東(比如基金等機構投資者)通過現(xiàn)場調(diào)研等方式與大股東、董監(jiān)高形成一些瓜葛,這些人的投票不免受大股東和董監(jiān)高的影響。而且,對于上市公司收購礦產(chǎn)等涉礦事宜,即使關聯(lián)交易溢價奇高,資產(chǎn)質(zhì)量奇低,許多散戶也不會在乎,反正他們是借此題材炒作。有時整個市場也不在乎上市公司收購的資產(chǎn)如何,只要是熱門題材,涉礦也好,手游也好,都會爆炒不誤。 為規(guī)范此類亂象,筆者提出以下建議。 首先,改革上市公司對資產(chǎn)評估機構的聘任模式。按照國際慣例,大股東、董監(jiān)高等作為關聯(lián)交易的受益方,不允許由其出面聘請評估機構實施評估,可考慮由中小股東聯(lián)合聘請,以保證交易的公平和公正性。 事實上,無論是資產(chǎn)評估機構的聘請、還是會計師事務所、律師事務所的聘請,甚至包括獨立董事的聘請,目前存在的本質(zhì)問題都是一樣的,那就是這些機構或人員的聘請權被賦予給大股東或董監(jiān)高等內(nèi)部人后,它們與之謀損害中小股東利益。因此,證監(jiān)會也可考慮成立一個機構,由其來代上市公司聘請這些中介機構或獨董等人員,聘請費用上市公司劃轉(zhuǎn)給專門機構,再由專門機構支付給中介機構或人員。 其次,盡快出臺《資產(chǎn)評估法》。去年2月全國人大常委會首次審議《資產(chǎn)評估法》草案,目前各方對草案還有不少意見,建議吸納修改、尤其是要完善資產(chǎn)評估師或評估機構違法違規(guī)所應負的法律責任,并正式出臺施行,以此嚴厲打擊資產(chǎn)評估中的違法違規(guī)。 其三,依法打擊大股東及其董監(jiān)高的利益輸送行為!缎谭ā返谝话倭艞l規(guī)定了“背信損害上市公司利益罪”,規(guī)定上市公司董監(jiān)高、控股股東進行利益輸送或指使進行利益輸送,致使上市公司利益遭受重大損失的,處三年以下有期徒刑或者拘役……對致使上市公司直接經(jīng)濟損失數(shù)額在一百五十萬元以上等行為,應以“背信損害上市公司利益罪”立案追訴。 其四,抑制市場題材炒作風。盲目的題材炒作,使得市場只認題材,不認業(yè)績,導致上市公司熱衷于高價收購資產(chǎn)。要采取綜合措施,抑制這種不良風氣。
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