為進(jìn)一步規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，中國銀行間市場交易商協(xié)會(下稱“交易商協(xié)會”)近日修訂并發(fā)布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》(下稱《信息披露規(guī)則》)，對可能影響企業(yè)償債能力的重大事項(xiàng)的內(nèi)涵和外延、已披露信息變更程序、信息披露的及時性標(biāo)準(zhǔn)、信息披露違規(guī)處分等方面進(jìn)行了細(xì)化規(guī)范。
接受記者采訪的業(yè)內(nèi)人士表示，《信息披露規(guī)則》將使債券市場信息披露更加規(guī)范，強(qiáng)化對投資者保護(hù)，也有利于防范債券市場系統(tǒng)性金融風(fēng)險。同時，承銷商、評級機(jī)構(gòu)等職能服務(wù)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平也面臨挑戰(zhàn)。
償債能力是核心問題
按照《信息披露規(guī)則》規(guī)定，在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)由原先的11項(xiàng)增加到15項(xiàng)。其中，企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失和企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動等條款，更是對影響償債能力的重大事項(xiàng)提出量化標(biāo)準(zhǔn)，更具有可操作性。
同時，《信息披露規(guī)則》還增加了關(guān)于變更已披露信息的相關(guān)規(guī)定，對已披露信息出現(xiàn)差錯或進(jìn)行調(diào)整提出明確的信息披露要求和操作標(biāo)準(zhǔn)；明確規(guī)定變更披露募集資金用途和變更中期票據(jù)發(fā)行計(jì)劃提前披露變更公告的時限；明確規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)內(nèi)部管理制度，并向市場公開披露其主要內(nèi)容；按照建立自律處罰體系的整體要求，充實(shí)完善信息披露違規(guī)處罰體系。
長城證券研究所研究總監(jiān)向威達(dá)對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，銀行間債市的信息披露要求從嚴(yán)，對于債券市場健康發(fā)展意義重大，能加強(qiáng)對投資者的保護(hù)，同時也有利于控制系統(tǒng)性金融風(fēng)險。他還稱，交易所債券市場和銀行間債券市場存在割裂，包括交易制度、信息披露制度和監(jiān)管制度等不盡相同，市場呼吁將二者進(jìn)行統(tǒng)一，也包括上述制度統(tǒng)一。
交易商協(xié)會認(rèn)為，《信息披露規(guī)則》旨在加強(qiáng)對投資人的保護(hù)，推動發(fā)行人強(qiáng)化信息披露內(nèi)部管理制度，改善法人治理，從微觀層面夯實(shí)債務(wù)融資工具市場平穩(wěn)高效運(yùn)行的基礎(chǔ)。
“企業(yè)償債能力是最核心問題，應(yīng)加強(qiáng)影響企業(yè)償債能力的重大事項(xiàng)的信息披露，使投資者充分了解風(fēng)險”，中國銀行國際金融研究所所長宗良則對記者稱。
明確發(fā)債主體信披責(zé)任
目前，成熟的債券市場在發(fā)行方式上普遍采用注冊制，而信息披露更是注冊制的核心，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時直接影響市場的安全高效運(yùn)行。
一位要求匿名的券商人士對記者表示，企業(yè)在發(fā)債時會披露大量信息，但信息質(zhì)量未必有保證，他曾發(fā)現(xiàn)有些數(shù)據(jù)在真實(shí)性上存在問題。同時，他還對記者稱：“10中關(guān)村債的一些信息披露不及時，導(dǎo)致投資者今年才關(guān)注其背后風(fēng)險，其實(shí)這件事在去年三季度就有所體現(xiàn)�！�
值得注意的是，在《信息披露規(guī)則》發(fā)布之前，西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資(集團(tuán))有限公司(“曲江文投”)在“11曲文投CP01”募集說明書信息披露中存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確，存續(xù)期信息披露不完整等問題，被交易商協(xié)會給予警告處分。而從去年至今，包括川高速、云投集團(tuán)、曲江文投等多家發(fā)行人均在信息披露方面出現(xiàn)問題，造成市場波動，令投資者措手不及。
“監(jiān)管層修訂《信息披露規(guī)則》可能跟曲江文投有關(guān)系，至少這是其中一個影響因素�！币晃粡氖聜顿Y的銀行人士對記者稱。
在強(qiáng)調(diào)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的同時，交易商協(xié)會在《信息披露規(guī)則》中著重強(qiáng)調(diào)了及時性原則。對此，交易商協(xié)會認(rèn)為，金融市場也是信息流市場，信息價值重在及時。信息披露的意義在于使市場能夠充分了解發(fā)行人當(dāng)下的經(jīng)營狀況，據(jù)以判斷投資價值及所面臨風(fēng)險，進(jìn)而做出有效決策。缺乏時效性的信息即使符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，也會影響投資者的決策。
據(jù)了解，在成熟市場，及時性是信息披露的最基本要求之一。美國《1934年證券交易法》在確定持續(xù)性信息披露制度的同時即明確規(guī)定應(yīng)保持披露信息的“合理的現(xiàn)實(shí)性”。《2002年薩班斯—奧克斯法》更是要求進(jìn)行“實(shí)時披露”。
中原證券固定收益投資總監(jiān)李屹在接受記者采訪時表示，個人和機(jī)構(gòu)投資者都可以在交易所市場進(jìn)行投資，對信息披露要求較高，而銀行間交易市場相對封閉，主要面對風(fēng)險承受能力較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)債主體信息披露意識薄弱。他還告訴記者，《信息披露規(guī)則》明確發(fā)債主體披露信息義務(wù)和責(zé)任，從長遠(yuǎn)看，對市場健康發(fā)展意義重大。
中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平面臨挑戰(zhàn)
《信息披露規(guī)則》在對發(fā)債主體信息披露提出更高更嚴(yán)格要求的同時，也對市場上的職能服務(wù)中介機(jī)構(gòu)，如主承銷商、評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，帶來了新的挑戰(zhàn)。
有分析人士認(rèn)為，《信息披露規(guī)則》要求各中介機(jī)構(gòu)更加密切關(guān)注發(fā)行人財務(wù)信息和經(jīng)營狀況，發(fā)揮外部約束職能，這對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平提出了更高的要求。
上述銀行人士對記者表示，承銷商在盡職調(diào)查上流于形式，主要是通過發(fā)行人、評級機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)提供的材料做文字工作，很難對企業(yè)進(jìn)行實(shí)地深入了解。同時，在債券發(fā)行之后，承銷商對發(fā)行人同樣只是通過資料對企業(yè)運(yùn)營情況進(jìn)行了解，不會像放貸銀行那樣深入跟蹤了解情況，如果企業(yè)在一些重大事項(xiàng)上進(jìn)行隱瞞，承銷商很難發(fā)現(xiàn)。
“國外交易商協(xié)會對發(fā)債企業(yè)相關(guān)材料真實(shí)性不承擔(dān)任何責(zé)任，只是審查內(nèi)容是否完整，企業(yè)和主承銷商如果不及時完整披露信息，造成市場波動，企業(yè)的債券會被市場拋棄，承銷商也可能面臨投資人的訴訟”，該銀行人士還表示。
值得注意的是，此次修訂后的《信息披露規(guī)則》新增第三十四條更是特別強(qiáng)調(diào)，在信息披露工作中，企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)及負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會可將其移交行政主管部門或司法機(jī)關(guān)處理。
雖然修訂后的《信息披露規(guī)則》對發(fā)債企業(yè)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提出更加嚴(yán)格監(jiān)管和處罰措施，但上述要求匿名的券商人士仍表達(dá)了自己的擔(dān)心：交易商協(xié)會費(fèi)力推進(jìn)，企業(yè)和主承銷商未必買賬，而且未來不排除發(fā)行人流失的可能性。
“以前也有規(guī)定，但沒落到實(shí)處，現(xiàn)在需要真正去落實(shí)，去做細(xì)�！鄙鲜鲢y行人士對記者稱。