港交所上市公司中國燃氣(00384HK)，最大股東持股也只占公司總股本的9.68%，其最大個人股東兼公司執(zhí)行董事總經(jīng)理等高管涉嫌職務侵占罪被捕后，發(fā)生了罷免公司董事會正、副主席，任命兩人聯(lián)席總經(jīng)理，委任獨立董事任董事局主席等一系列“創(chuàng)新型”危機應對措施。
一些財經(jīng)分析人士認為，中國燃氣“亂因股權分散，其由亂到治的過程，必將為股權分散類公司治理樹立一面鏡子�！�
“劉、黃事件”后的中國燃氣與罷免案
外界所說中國燃氣之亂，指的是公司內(nèi)部控制權之爭。但中國燃氣內(nèi)部是不同意這一說法的，他們認為，亂是因為個別人想挑戰(zhàn)董事會權威，與股權的集中與分散無關。
據(jù)中國燃氣(00384HK)非執(zhí)行董事馮卓志透露，2010年12月17日公司執(zhí)行董事總經(jīng)理劉明輝和執(zhí)行總裁黃勇被公安機關帶走之后，個別人的表現(xiàn)就由暗轉明了。
據(jù)他介紹，公司內(nèi)部控制權之爭，從這幾年公司前景漸趨明朗時就顯露端倪了。根據(jù)2010年12月17日發(fā)生的事件分析，公司前董事會副主席徐鷹事先肯定知道劉、黃將被公安機關帶走的事：在公安機關到來之前，他的司機就向前臺打聽劉、黃是否在公司。劉、黃剛被帶走，多日未在公司露面的他就帶人來公司，封劉、黃辦公室，任命新的總裁和執(zhí)行總裁，開除他們認為是劉、黃親信的員工。
但接下來，公司董事會的一系列措施卻在徐鷹的意料之外。公司董事會決議成立了不受他們操控的臨時管理委員會，任命了另外兩人聯(lián)席總經(jīng)理，還通過了罷免包括徐鷹在內(nèi)的兩位原公司正副董事局主席的決議，同時推舉獨立非執(zhí)行董事黃倩如任新的董事局主席。4月26日即將召開的特別股東大會，還將審議董事會關于免去李小云和徐鷹兩人董事席位的提議。
李小云和徐鷹是公司股東之一的海峽控股股份代表。2011年4月13日，中國燃氣董事會通過財華社刊登公告，回復海峽金融控股有限公司通過南華早報及信報所刊登的致中國燃氣股東的函件。中國燃氣回復海峽金融控股反對罷免李、徐兩位職務時說，確認李、徐在2010年12月20日或之前就知曉了可能引起劉、黃事件的原因卻不告知董事會。公告還說罷免提議等是以多數(shù)票通過的，當時僅一名股東投反對票，公司董事會認為“解除李先生及徐先生各自與本公司的雇傭關系(如有)的決議案獲通過乃符合本公司股東整體最佳利益”，如果股東特別大會上批準罷免案的話，中國燃氣集團營運不會受到不利影響。
中國燃氣董事會在事件發(fā)生后，聘請普華永道進行了審計。2011年3月15日，中國燃氣公布了審計結果，稱普華永道“認為集團(中裕燃氣除外)的現(xiàn)金狀況并未出現(xiàn)重大異常的事項而引起普華永道的關注；以及在相關關鍵內(nèi)部監(jiān)控方面，普華永道并未發(fā)現(xiàn)可能導致賬目存在重大錯誤陳述的任何特定異常情況，惟已發(fā)現(xiàn)內(nèi)控若干方面將來仍有改善空間�！�
據(jù)媒體報道，去年12月以來，中國燃氣陸續(xù)獲得安徽毛集國家可持續(xù)發(fā)展實驗區(qū)等8個管道燃氣特許經(jīng)營權項目。此前從4港元以上暴跌至3港元以下的中國燃氣股價，逐漸攀升至3港元以上。
深圳一位資深財經(jīng)評論人士認為，董事會主導的股份公司，個別人對公司的影響總是暫時的、有限的�！爸腥际录谋举|是捍衛(wèi)董事會合法權威的戰(zhàn)斗，徐鷹根本不懂公司法，以為李小云和他是董事局正、副職主席，只要李不反對，他就可以主宰一切”，中國燃氣非執(zhí)行董事馮卓志說，作為股份制企業(yè)，無論是大股東和小股東，都應該學會通過“董事會”這一合法治理結構來行使權力。如果大股東不得人心，可能權力旁落；而小股東決策符合公司利益，也可以通過董事會主導公司戰(zhàn)略。
獨立董事主導董事會之優(yōu)劣
中國燃氣董事會還委任獨立非執(zhí)行董事黃倩如出任董事局主席，黃倩如于3月3日起履職。
據(jù)介紹，獨立董事任董事會主席的事，新加坡早已有之；在美國納斯達克上市的新華悅動傳媒，2009年7月就宣布由鄭景勝同時擔任公司獨立董事和董事會主席。同樣在納斯達克上市的FuelCell Energy公司，今年3月25日任命其原獨立董事John A. Rolls擔任董事會主席。
中國燃氣執(zhí)行董事兼董事總經(jīng)理龐英學認為，“符合中小股東利益的決策，必然符合公司的長遠利益，也應符合大股東利益。對于中國城市燃氣供應商來講，外延性發(fā)展戰(zhàn)略時代正在結束，中國燃氣的戰(zhàn)略轉型迫在眉睫，由獨立董事?lián)沃袊細舛聲飨粫绊懼袊細獾拈L遠發(fā)展�！�
廣州市正而方企業(yè)管理首席顧問劉劍虹認為，中燃事件前后的董事會結構變化，代表著上市公司在治理結構上朝著健康可持續(xù)發(fā)展邁進了一大步。舊的治理結構下的股權與控制權不明確，又缺乏有效的監(jiān)督機制，導致中國燃氣出現(xiàn)了“內(nèi)部人問題”；新的治理結構依托現(xiàn)代企業(yè)制度、遵循了保護中小投資者利益的原則，有利于公司重新踏入健康發(fā)展的軌道。
劉劍虹說，“國際機構投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨立非執(zhí)行董事”，避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”。獨立董事主導的董事會，可以更好地平衡和協(xié)調(diào)各相關利益者之間的關系，問題的關鍵在于獨立董事的人選選定標準，除了需要具備獨董的任職資格，還需要得到各方一致認可，能夠更加徹底地保證利害關系上的獨立性和超脫性，同時由于任職董事會主席，還需要具備過硬的專業(yè)能力。
復旦大學金融研究院楊青博士認為，獨立董事?lián)味聲飨幢厥亲詈玫倪x擇之一，原因就在于獨立董事一般不參與公司的實際運營，對公司戰(zhàn)略以及運營缺少投入和見地，就難以真正把握公司方向。而且，只有在法治較為完善的市場中，獨立董事才能真正成為中小股東的“代言人”。如果采用“全職獨立董事長”制度，并可對獨立董事進行股權激勵，且其監(jiān)管得當，當不失為一種選擇。她擔心全力負責招商局國際有限公司財務的黃女士，不能全力主持中國燃氣公司董事會事務。
聯(lián)席董事總經(jīng)理與職業(yè)經(jīng)理人約束
普遍認為股權分散公司是職業(yè)經(jīng)理人的最好平臺，但對董事會強化約束機制提出了更大的挑戰(zhàn)。能否有效約束職業(yè)經(jīng)理人，與是否由獨立董事主導董事會關系不大。
中國燃氣聯(lián)席董事總經(jīng)理梁永昌4月21日對記者說，獨立非執(zhí)行董事主導的公司董事會對職業(yè)經(jīng)理人的約束力將得到強化，他將努力實現(xiàn)今年3月在號稱為中國燃氣“政治協(xié)商會議”的總經(jīng)理培訓班上的宣言：“我們不僅要努力做行業(yè)內(nèi)盈利能力最強的公司，做員工薪酬福利待遇最好的公司，更要為將集團打造成為最有素質的公司而不懈努力�！�
另一位聯(lián)席董事總經(jīng)理龐英學說，之所以選擇兩人聯(lián)席，是因為公司業(yè)務與投資者情況較為復雜且跨越海內(nèi)海外，而他和梁先生無論在語言能力，還是其他經(jīng)營管理能力上都是各有所長，只要精誠團結，就能取長補短。如梁先生有英國學習背景，有著深厚的金融業(yè)背景，對香港上市公司規(guī)范操作具有豐富的實踐經(jīng)驗。而他本人則在石化行業(yè)浸潤多年，對國內(nèi)燃氣行業(yè)運營管理和發(fā)展趨勢也有著豐富的管控能力和較強的市場把握能力。
“股權分散的公司所有權和經(jīng)營權能更充分分離，對職業(yè)經(jīng)理人來說，股權分散企業(yè)應該是最好的平臺”，劉劍虹說，當企業(yè)價值(包含了大股東和中小投資者的利益)和職業(yè)經(jīng)理人的價值一致時，如果監(jiān)管法律和公司治理機制完善，同時也有一套有效的、長效的激勵機制，職業(yè)經(jīng)理人能在較少的干預下發(fā)揮經(jīng)營才能，為公司和全體股東謀取利益，在幫助廣大中小投資者實現(xiàn)利潤最大化的同時實現(xiàn)自身的人生價值。從中國燃氣來說，這次董事會的變革代表著企業(yè)朝著可持續(xù)健康發(fā)展邁進了一大步，為以后的規(guī)范化與國際化奠定了基礎。
“股權分散的公司大部分職業(yè)經(jīng)理人在掌握公司決策上有較強的自主權，能夠更好地以自己的理念管理公司”，楊青說，“對于職業(yè)經(jīng)理人的約束，機制只是一種不能起決定作用的手段，經(jīng)理人的甄選更具價值：假如這個經(jīng)理人是個自私自利的人，其人追逐的就是在職消費和獵取豐厚的報酬，只能用股權激勵的方式把經(jīng)理人的利益和中小股東的利益捆綁在一起；如果是一個追逐職業(yè)成就感的人，其人會以公司利益、股東利益為己任，況且經(jīng)理人市場的約束機制也會約束他�！�
對于聯(lián)席總經(jīng)理制，楊青說：“若什么事都搞平衡，效率肯定也有問題�！�
劉劍虹也擔心出現(xiàn)多頭領導，降低決策效率的情況。他建議建立相應的決策機制以及議事規(guī)則和流程。
劉劍虹和楊青都認為，中國燃氣對這次事件的處理，對其他上市公司是有借鑒意義的，雖然效果的評價還有待更長時間的觀察，但從目前來說，這次事件的處理是及時而且有效的。
他們認為優(yōu)勝劣汰進化論同樣適用于企業(yè)的發(fā)展，當企業(yè)的治理結構與制度不能與經(jīng)濟發(fā)展大方向相向而行時，這個制度或者治理結構就必然會被新的更完善的體系所取代，這啟示著其他的上市公司去不斷發(fā)現(xiàn)問題、完善治理結構、管理體系和決策機制，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。而更規(guī)范、更透明是企業(yè)運作的必然趨勢。