OTCBB掛牌還是加拿大上市？隨著薩班斯法案（SOX法案）的全面實(shí)施，希望規(guī)避該法案并繼續(xù)擁有北美融資優(yōu)勢的中小企業(yè)開始考慮登陸OTCBB掛牌或者選擇北美的加拿大上市。OTCBB作為場外市場不受美國證監(jiān)會管轄，同加拿大上市公司一樣，也不受薩班斯法案管轄，且擁有獨(dú)特的SPAC并購基金模式；而在加拿大上市的企業(yè)，雖然加拿大上市管理委員會原則上支持薩班斯法案，但加拿大多倫多倫多證券交易所并沒出臺相關(guān)實(shí)施方案。另外，在金融危機(jī)惡化的今天，加拿大穩(wěn)健的經(jīng)濟(jì)狀況和強(qiáng)勢的貨幣，甚至吸引了許多美國公司選擇加拿大上市。
    對于“坐擁北美融資便利、不受薩班斯法案管轄”的兩種上市運(yùn)作安排，選擇OTCBB還是加拿大上市？這將成為北美上市中小企業(yè)深思的問題。作為專業(yè)從事加拿大以及美國反向并購上市的上海某國有投資公司投行部從多方面對OTCBB及加拿大上市等情況進(jìn)行簡要解析。除了OTCBB市場上擁有大量現(xiàn)金的SPAC并購基金模式有其獨(dú)特的優(yōu)勢外，僅僅在OTCBB掛牌與登陸加拿大上市完全不是一個(gè)級別的比較。

    OTCBB及加拿大上市整體對比：待升板的場外市場VS著名證券交易所

    OTCBB是由納斯達(dá)克管理者“全美券商協(xié)會(NASD)”管轄，其本質(zhì)是一個(gè)完全不同于納斯達(dá)克的獨(dú)立的場外市場，有些類似于我國的產(chǎn)權(quán)交易所的，由于本質(zhì)上并不是證券交易市場，只是一個(gè)場外股份買賣的報(bào)價(jià)系統(tǒng)，OTCBB不受美國證監(jiān)會管轄，也就不受薩班斯法案約束。同產(chǎn)權(quán)交易所類似，OTCBB掛牌的企業(yè)如果滿足美國各大證券交易所上市的條件，也可以快速升板。
    加拿大各大主要證券交易所合并為加拿大多倫多證券交易所后，加拿大上市，就成了加拿大多倫多證券交易所（TSX）上市的代名詞。作為全球上市公司市值排名八大交易所，北美三大交易所，其上市公司數(shù)量全球排名第二位，融資量全球排名第五位，其以礦業(yè)資源板塊、中小型科技、生物科技類板塊及其全球獨(dú)特的資本庫融資模式（Capital Pool Company，簡稱CPC融資模式）的特色而聞名。由于北美投融資一體化，加拿大上市公司只需在美國證監(jiān)會備案后，美國投資者便可以參與投資，加上加拿大證券委員會和美國證券交易管理委員的快速轉(zhuǎn)板合作計(jì)劃——“多重管轄權(quán)披露系統(tǒng)(MJDS)”，各交易所互相認(rèn)可原上市相關(guān)文件，因此，加拿大上市從融資的角度說，本質(zhì)上等同于在美國上市。

    OTCBB及加拿大上市的公司身份對比：場外交易公司VS加拿大上市公司

    OTCBB掛牌，這個(gè)過程并不是我們傳統(tǒng)意義上的上市。OTCBB既不是納斯達(dá)克市場，也不是其一部分或者所謂的納斯達(dá)克副板、創(chuàng)業(yè)板。據(jù)該公司投行部負(fù)責(zé)人分析，OTCBB與納斯達(dá)克之不同點(diǎn)在于：（1）OTCBB并沒有嚴(yán)格的掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，是一個(gè)提供報(bào)價(jià)的媒介，并不提供發(fā)行公司掛牌撮合服務(wù)；與此相反，獲準(zhǔn)在納斯達(dá)克和紐約證券交易所上市的股票必須經(jīng)歷許多財(cái)務(wù)等各方面審查。（2）OTCBB沒有提供自動(dòng)的交易系統(tǒng)。OTCBB的證券交易，是透過許多做市商使用NASDAQ Workstation II TM(NWII)的電腦網(wǎng)絡(luò)輸入報(bào)價(jià)及交易報(bào)告，OTCBB仍保持電話委托形式；（3）OTCBB與證券發(fā)行人并沒有維持關(guān)系，同時(shí)OTCBB與納斯達(dá)克做市商的義務(wù)也并不同。
    如果中介機(jī)構(gòu)鼓吹等同于美國納斯達(dá)克上市，這只不過是偷換概念，所謂的納斯達(dá)克或者納斯達(dá)克副板實(shí)際是與納斯達(dá)克完全分離且有本質(zhì)區(qū)別。很多中介機(jī)構(gòu)就是借國人對海外資本市場的不了解以及求上市心切，混淆納斯達(dá)克和OTCBB的概念，將OTCBB上市等同于納斯達(dá)克上市，當(dāng)然，如果是與OTCBB上的SPAC公司合并，又另當(dāng)別論，因?yàn)镾PAC含有大量的現(xiàn)金不是普通OTCBB的殼公司可以比擬。
    加拿大上市，即在加拿大多倫多證券交易所上市交易，該企業(yè)一旦通過多倫多證券交易所審批后，即成為真正意義的上市公司，可以通過向公眾增發(fā)或是轉(zhuǎn)讓股份實(shí)現(xiàn)融資、股份交易。企業(yè)在加拿大上市將會接受加拿大證監(jiān)會監(jiān)管，按照加拿大資本市場游戲規(guī)則出牌。

    OTCBB及加拿大上市融資實(shí)力對比：融資能力可以忽略VS融資量全球第五位

    加拿大上市，即意味著融入了加拿大以及整個(gè)北美資本市場。由于北美資本市場一體化，加拿大上市公司許多私募投資往往發(fā)生在美國，美國的投資者也可以非常方便的購買加拿大上市公司的股票，加上加拿大美國的多重管轄權(quán)披露系統(tǒng)，可以在符合條件下90天內(nèi)完成快速轉(zhuǎn)板北美各大交易所，因此，在加拿大上市的公司本質(zhì)上擁有了整個(gè)北美的融資便利，同時(shí)，美國薩班斯法案的全面實(shí)施，金融危機(jī)中加拿大穩(wěn)的經(jīng)濟(jì)狀況以及強(qiáng)勢的貨幣，吸引了包括許多美國公司在內(nèi)的許多公司選擇加拿大上市。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，目前中國概念的上市企業(yè)約有百家，2008年前6月平均每家融資約2000萬加元（約人民幣1.2億元）。
    OTCBB掛牌后，企業(yè)可以通過柜臺方式交易股票，由于整個(gè)市場到處充斥著幾美分的垃圾股票和空殼（平均股價(jià)9美分），主流投資者對該市場沒有太大興趣，除非是發(fā)展前景非�？春玫钠髽I(yè)，否則很難有投資者關(guān)注，因此，僅依靠OTCBB進(jìn)行的融資將會十分困難。由于股價(jià)難以提升，下一步升板到納斯達(dá)克將是另一重大困難。
    OTCBB唯一例外的是其SPAC并購基金方式，該公司投行部負(fù)責(zé)人介紹說，由于SPAC中擁有數(shù)千萬，甚至上億美元的現(xiàn)金，該方式本質(zhì)上是一個(gè)準(zhǔn)上市公司的基金。對于急需大量融資，同時(shí)希望避開SOX法案管轄以及規(guī)避IPO

    OTCBB及加拿大創(chuàng)業(yè)板升板壓力對比：升板壓力巨大VS沒有升板壓力

    由于OTCBB屬于納斯達(dá)克管轄的場外市場，并非真正意義的上市，因此，在該市場掛牌，關(guān)鍵的問題在于未來能否實(shí)現(xiàn)升板上市，升板到美國各大證券交易所實(shí)質(zhì)條件主要是公司市值、股票價(jià)格等，如登陸納斯達(dá)克最低股價(jià)要求4美元，美國證券交易所（AMEX）最低股價(jià)要求3美元，而OTCBB平均股價(jià)不超過10美分，因此，要想升板成功，該企業(yè)本身的必須已經(jīng)具備了很好的實(shí)力或是發(fā)展前景，足夠吸引大量的投資者。
    該公司投行部負(fù)責(zé)人特別指出的是，OTCBB上的SPAC是一種擁有大量現(xiàn)金的殼公司，其一般擁有資金超過數(shù)千萬或上億元美元。SPAC的發(fā)起人團(tuán)隊(duì)往往擁有很強(qiáng)的融資能力，其選擇并購的對象要求非常高，實(shí)力與發(fā)展前景很好。SPAC不失為前期獲得大量融資的一種選擇。
    但是整體的OTCBB市場，除了少量的SPAC資源，到處充斥著幾美分的垃圾股票和空殼，投資者本身對這個(gè)市場的關(guān)注度很低，企業(yè)如果發(fā)展前景不是非常的看好，融資將會十分困難。
    中小企業(yè)初次登陸加拿大上市，一般先進(jìn)入加拿大多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板，由創(chuàng)業(yè)板升到主板條件條件并不高，即使是不能升到主板，相對OTCBB升板到納斯達(dá)克而言，企業(yè)并沒有升板的壓力，加拿大多倫多證券交易所的創(chuàng)業(yè)板（TSXV）融資量近三年三倍的擴(kuò)張，創(chuàng)業(yè)板約百億加元的融資量足以支持中小型企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；另外，對同一企業(yè)而言，由加拿大TSXV轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克與從OTCBB升板比較，TSXV轉(zhuǎn)板也相對更容易，因?yàn)門SX作為北美著名證券交易市場，上市企業(yè)更容易得到投資者的關(guān)注，從而更容易提升股價(jià)及市值。

    OTCBB及加拿大上市股價(jià)操縱風(fēng)險(xiǎn)對比：高風(fēng)險(xiǎn)VS市場穩(wěn)定

    OTCBB選擇往往基于如下情況，由于美國主要證券市場的上市費(fèi)用高、條件苛刻，致使國內(nèi)眾多中小企業(yè)望而止步，于是，在很多中介商的鼓動(dòng)下，不少考慮選擇到OTCBB買殼上市。這不僅避開了漫長的審批過程，節(jié)省了費(fèi)用，同時(shí)，由于OTCBB屬于“未上市股票市場”，由于監(jiān)管松散，只要買到殼資源，企業(yè)一般都會上市成功，另一方面，個(gè)別中介商為了降低企業(yè)融資的擔(dān)憂，提前給予了企業(yè)少量的私募融資，如此，在企業(yè)看來，似乎是上市、融資兩不誤了。
    需要注意的是，OTCBB掛牌，衡量其成功與否只有一點(diǎn)，最終能否升到北美其他證券交易所實(shí)現(xiàn)真正意義的上市，因?yàn)�，如果只是少量的私募，加上在一個(gè)投資者沒有興趣的場外市場掛牌，那么上市及融資兩個(gè)目標(biāo)均沒有真正達(dá)到。而且，許多占有企業(yè)一定股份的中介商，利用OTCBB更加容易股價(jià)操縱的特點(diǎn)，通過不法手段操縱提高股價(jià)，甚至還出現(xiàn)一群黃牛黨長期利用龐大的網(wǎng)絡(luò)，回到國內(nèi)欺騙投資人、發(fā)售原始股，其最終結(jié)果并不能通過其他證交所審核而升板，而是中介商達(dá)到操縱市場最后拋售手中股份的目的。結(jié)果是，OTCBB掛牌的企業(yè)最后成為了股市永久的棄嬰。
    企業(yè)加拿大上市后情況完全不同，加拿大TSX作為北美第三大交易所，其嚴(yán)格的監(jiān)管及上市公司素質(zhì)與場外交易市場完全不具備可比性，個(gè)別投資者如果想要操縱市場，其動(dòng)用的資金量及成本、時(shí)間將會極其高昂。

    OTCBB掛牌及加拿大上市企業(yè)形象：垃圾股VS全球著名交易所上市公司

    基于OTCBB場外交易市場往往是證券交易市場下市的企業(yè)、垃圾股充斥、不受證監(jiān)會監(jiān)管及股價(jià)操縱風(fēng)險(xiǎn)高的特點(diǎn)，加上近年來，國內(nèi)運(yùn)作OTCBB的中介市場非常不規(guī)范，口碑極差，在OTCBB掛牌后，融資能力弱，升板路漫漫，所以無論在國內(nèi)還是北美，除了SPAC之外，普通的OTCBB掛牌企業(yè)形象較差，這與加拿大多倫多證券交易所（TSX）上市公司形象是天壤之別，TSX上市將為其帶來的全球非常正面的品牌形象。

    OTCBB掛牌及加拿大上市運(yùn)作成本：比較接近

    目前國內(nèi)運(yùn)作OTCBB買殼掛牌的前期費(fèi)用共約80萬美元左右，該費(fèi)用其中包括了律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)及中介運(yùn)作協(xié)調(diào)等各種費(fèi)用，不包括掛牌后融資的成本費(fèi)。相比而言，運(yùn)作到TSX買殼上市前期費(fèi)用（不包括股票承銷費(fèi)用），依據(jù)企業(yè)大小約為50萬－90萬美元不等，總體來說，上市運(yùn)作成本比較接近。

    SPAC模式及加拿大資本庫模式：徹底規(guī)避海外上市成為“棄嬰”的風(fēng)險(xiǎn)

    據(jù)該公司投行部負(fù)責(zé)人介紹，加拿大上市的資本庫融資模式本土運(yùn)作超過20年歷史，近年來開始向中國開放，其本質(zhì)上屬于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)（CPC公司）與買殼上市的創(chuàng)新結(jié)合，屬于加拿大資本市場獨(dú)創(chuàng)，一般CPC公司在同目標(biāo)企業(yè)合并上市的同時(shí)，往往會立即安排一次私募融資。SPAC方式的特點(diǎn)在于，其擁有大量現(xiàn)金，與企業(yè)合并同時(shí)，企業(yè)就完成了相當(dāng)于IPO方式的大型融資。由于SPAC選擇的對象非常嚴(yán)格，要求較高，所以一般可以與SPAC公司完成合并的公司升板納斯達(dá)克基本沒有太大困難。
    更重要的是，CPC方式與SPAC方式一般發(fā)起人有嚴(yán)格的股份禁售期，如CPC發(fā)起人一般3年，SPAC發(fā)起人2年等，這些都意味著合并后的原目標(biāo)公司股東將有至少2－3年的一個(gè)保護(hù)期及股市適應(yīng)期，徹底避免了許多企業(yè)通過買殼上市后變成“股市棄嬰”的風(fēng)險(xiǎn)，該點(diǎn)同一般的買殼上市比較，該優(yōu)點(diǎn)正好彌補(bǔ)了國內(nèi)企業(yè)海外上市的擔(dān)憂，當(dāng)然，由于CPC以及SPAC公司本質(zhì)屬于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，其要與合并企業(yè)捆綁數(shù)年，共擔(dān)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，因而對企業(yè)前景有一定要求，該方式更適合有一定成長潛力的中型企業(yè)。