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從酒鬼酒、北大荒到東北高速，A股上市公司資金離奇消失事件時有發(fā)生，違規(guī)拆借等現象屢見不鮮，其中癥結何在？中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬日前在接受《經濟參考報》記者專訪時指出，上述違規(guī)現象屢屢發(fā)生，根源在我國公司治理結構存在缺陷，其中家族企業(yè)“一股獨大”是公司治理結構不完善的核心原因。他建議，必須改變大股東“一股獨大”的現狀，采取大股東股份減持比例和減持價格掛鉤的方式，盡量把大股東的持股比例降到30%以下，同時，通過完善獨立董事產生機制和薪酬制度，破解獨董的“花瓶”瓶頸，構筑董事會權力平衡制約機制�！�
劉紀鵬認為，中國資本市場連年發(fā)生資金失蹤、違規(guī)拆借事件，從表面上看，是由于目前我國實體經濟盈利艱難，而金融領域存在著暴利。在巨大的分紅壓力下，上市公司經不住誘惑，拿超募資金去做理財，做違規(guī)拆借，套取金融利潤。按照相關法律法規(guī)和公司章程，這種套取行為需要履行復雜的程序和手續(xù)，并且存在不被批準的可能。因此，一些高管抱著僥幸心理悄悄騰挪資金，以各種名目規(guī)避公司章程或者行業(yè)監(jiān)管。
在劉紀鵬看來，更核心的原因在于我國公司治理結構存在先天缺陷�！盀槭裁催@些違規(guī)現象會發(fā)生？歸根到底是組織架構存在硬傷，這個硬傷就是股權結構上‘一股獨大’�！眲⒓o鵬指出，中國的上市公司中，許多非國有企業(yè)尤其是家族企業(yè)大股東持股比例過高，完全可以控制董事會，導致他們的任何決議都能獲得通過。而在這個過程中，明明應該代表中小股東利益的獨立董事又起不到制約大股東的作用，原因在于中國獨立董事是董事會任命的，董事會的董事是由股東按持股占比多少選舉出來的。
“家族企業(yè)‘一股獨大’是治理結構不完善的本質原因，必須想辦法改變這種狀況�！眲⒓o鵬說。在被問及如何解決公司治理結構缺陷問題時，劉紀鵬提出，今后監(jiān)管部門要本著市場起決定作用原則，盡量由上市公司通過自身治理結構的完善來解決，弱化事前監(jiān)管。
“在西方國家，沒有讓交易所去管上市公司資金的，又不能幫人家去承擔風險，這種行政監(jiān)管沒有任何理論依據�！眲⒓o鵬說，“比如說，要管住上市公司的錢，難道讓資金閑置就是合理的嗎？這樣的現象，就不應該由行政手段來管，而應該由市場化的企業(yè)自身來管，最終通過他們自身治理結構的完善，把大量的微觀事務管理完善起來�！�
劉紀鵬補充說，由于現在上市公司是公眾公司，有大量中小股東的利益需要保護，監(jiān)管部門在弱化事前監(jiān)管的前提下，要加大事后監(jiān)管和對股東利益侵害事件的打擊力度，一旦發(fā)生資金挪用等不規(guī)范行為或者給股東造成損失的行為，除了要采取行政措施，還要使用法律、經濟、刑事等多種手段，嚴厲懲罰。
在劉紀鵬看來，實現上市公司治理結構的合理化，首要的是改變大股東“一股獨大”的現狀。他指出，應盡量把“一股獨大”大股東的持股比例降到30%以下，構筑董事會權力平衡制約機制。他建議，采取大股東股份減持比例和減持價格掛鉤的方式，如果大股東持股比例超過30%，那么除了減持時間需事先披露外，每一筆減持的價格都應該預設可流通底價。減持價格須經股東會通過，定位在一個較高的水平上。“讓大家都解套，大股東才能賣出，解放別人才能解放自己”。
除此之外，破解中國獨立董事的“花瓶”瓶頸，被劉紀鵬視為是完善公司治理結構更立竿見影也是最簡便易行的方式。劉紀鵬認為，保障獨立董事的“獨立性”，一方面要完善獨立董事的產生機制。“獨立董事再也不能由上市公司大股東控制的董事會來聘請�！彼f，應該盡快成立具有行會性質的中國獨立董事公會。任何一個獨立董事的產生，都應該由獨董公會按照程序在其人才庫里挑選若干位候選人，向上市公司董事會進行差額推薦，或者由上市公司董事會在獨董公會的人才庫里自行選擇適合公司的獨董。在這一產生機制作用下，雖然獨立董事的薪酬支付方是上市公司，但是其任免決定權屬于獨董公會，決定獨董命運的將不再是大股東而是股東會。如此，獨立董事就能夠代表中小股東，具備與大股東抗衡的力量。
另一方面，需規(guī)范獨立董事薪酬制度。劉紀鵬認為，獨立董事的薪酬應由兩部分構成，一是基礎薪酬，一是激勵薪酬。他進一步解釋道：“獨立董事薪酬的支付應該有行業(yè)規(guī)定，根據不同的規(guī)模和獨立董事的分類，如一二級的分類，進行明碼標價，這是基礎薪酬。如果上市公司業(yè)績都完成，沒有發(fā)生詐欺事件、損害事件，還應該有一個浮動的獎勵，即激勵薪酬�！�
劉紀鵬還強調，最終中國獨立董事應該從兼職的、花瓶式的、業(yè)余的向職業(yè)獨董的方向發(fā)展。職業(yè)獨董不僅要懂財務會計和法律，還應該懂管理懂戰(zhàn)略，“他們應該是這個社會最優(yōu)秀的人才”。
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