“公司管理人在說明會上的答復(fù)我們都很不滿意，18日還是要投反對票�！�12月12日，一位*ST賢成的流通股股東對本報記者說起前一交易日召開的投資者說明會時，仍顯得忿忿不平。
因公司有關(guān)重整計劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項，根據(jù)《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，公司定于12月18日召開第二次債權(quán)人會議以及出資人會議，由全體股東對出資人權(quán)益調(diào)整方案事項進(jìn)行表決。
12月11日，
*ST賢成管理人稱：*ST賢成目前已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，難以匹配16億股本，即使大幅減債成功，如不縮股，也很難找到有實力的重組方，特別是在上市公司借殼執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)的背景下。
“*ST賢成這樣大股本規(guī)模的公司，根本無法吸引有實力的重組方，因此需進(jìn)行縮股。且通過不同比例縮股，以提升小股東持股比例，達(dá)到對小股東的補(bǔ)償�！�*ST賢成管理人如是說。
*ST賢成管理人還強(qiáng)調(diào)，由于*ST賢成2012年被年審會計師出具無法表示意見審計報告，2013年如果仍不消除“持續(xù)經(jīng)營能力不確定、重大債務(wù)糾紛不確定”等因素，年報仍將不符合股票上市規(guī)則，而被暫停上市甚至終止上市。因此，只有重整計劃于12月31日之前經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)，消除上述不利因素，才能成功保殼。
對此，上述流通股股東認(rèn)為，*ST賢成之所出現(xiàn)經(jīng)營不善，其根本原因就在于，公司大股東虛假增發(fā)、挪用募集資金，甚至涉嫌濫用上市公司地位搞違規(guī)擔(dān)保，私刻公章騙錢等等。然而，在大股東不承擔(dān)賠償責(zé)任的情況下，卻借著法院之手搞破產(chǎn)重整，甚至于上演了“兒子起訴老子”的一幕。最后，還由子公司粵海化工出面來申請上市公司破產(chǎn)重整，走出一條利用司法途徑來為大股東或重組方背書的惡意重整之路。
而且，該流通股股東表示，公司管理人以退市為由呼吁出資人來投票通過重整方案，此舉也有“要挾”拉票之意。
10000股將剩約1300股
按照*ST賢成的出資人權(quán)益調(diào)整方案，公司總股本將由重整前的 160184.54 萬股縮減至19892.64
萬股。此外，在縮股之后，*ST賢成全體出資人將以縮股后各自所持股份為基數(shù)，按照12%的比例讓渡股份，共計讓渡約 2387.12 萬股。
而在上述流通股股東看來，公司重整邏輯十分荒唐，幾乎顛覆了所有資本市場的投資邏輯和規(guī)則規(guī)范。史無前例的大規(guī)�？s股加讓渡使小股東蒙受巨大損失，等于用中小投資者的血汗錢替違法者來還債，相當(dāng)于10000股變成了約1300股，基本沒有了。
“公司落到今天的地步，是大股東惡意增發(fā)使然，是大股東及管理層等利益相關(guān)者惡意侵占使然。作為債務(wù)黑洞的始作俑者，西寧國新以及實際控制人黃賢優(yōu)等人應(yīng)該承擔(dān)更大規(guī)模的讓渡及其他賠償責(zé)任。但直到今天，管理人仍沒有啟動過大股東對股民的賠償行動。真是天理難容�！鄙鲜隽魍ü晒蓶|表示。
“奇怪的是，青海省政府、管理人并沒有追繳黃賢優(yōu)的資產(chǎn)用于償還債權(quán)人，而是強(qiáng)行讓中小股東欲拿出血汗錢償還債務(wù)，嚴(yán)重侵害了中小股東利益。對此，我們對出資人權(quán)益調(diào)整方案表示堅決反對并向中紀(jì)委申訴�！痹摿魍ü蓶|強(qiáng)調(diào)�！叭绱朔桨�，即使重整完馬上復(fù)牌，但廣大股民血流成河虧損嚴(yán)重。那么，這種復(fù)牌又有何意義?”
本報記者注意到，此前，2009年*ST丹化因連年虧損、資不抵債被要求重整，隨后管理人提出大股東丹東集團(tuán)讓渡30%、其他股東讓渡25%所持股份，以清償債權(quán)的方案，同樣遭到諸多質(zhì)疑。最終，在中小股東的強(qiáng)烈討伐下，僅由丹東集團(tuán)讓渡股份用于償還上市公司歷史形成的巨額債務(wù)，而流通股股份絲毫未讓渡。同樣，*ST金城第一次提出重整方案時，全體股東按照24%的比例讓渡其持有的公司股票，于2012年9月24日被出資人否決;第二次方案提出第一大股東按30%、其他股東按22%的比例讓渡，仍因高達(dá)36.38%的反對票而被否決。
12月14日，為了安撫流通股股東的不滿情緒，*ST賢成再度發(fā)布了一則關(guān)于出資人權(quán)益調(diào)整方案說明的公告，并對該方案調(diào)整進(jìn)一步作出解釋。公司一再強(qiáng)調(diào)了重整工作的緊迫性，公司稱，上述出資人權(quán)益調(diào)整方案作為公司《重整計劃》不可缺少的一部分，出資人權(quán)益調(diào)整方案能否獲得出資人組表決通過將嚴(yán)重影響到公司重整的成敗。
對此，上述流通股東認(rèn)為，從之前公司管理人召開的說明會到再三發(fā)布調(diào)整公告說明，這些都是其在情急之下做出的種種舉措。
“但是，我們感覺到的卻是，管理人給出的所有承諾僅僅只是一個預(yù)期，很大程度上講，似乎只是想先糊弄過這一關(guān)再說。”該流通股東直言。
破產(chǎn)重整過程遭質(zhì)疑
此外，另有流通股股東對*ST賢成的破產(chǎn)重整合法性提出了質(zhì)疑，并認(rèn)為公司破產(chǎn)重整過程中存在違法違規(guī)等問題。
該流通股股東稱，作為起訴主體的粵�；碛�353.6平方公里的芒硝礦礦區(qū)的開采權(quán)，曾是公司中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。但由于實際控制人黃賢優(yōu)放高利貸，在公司不知情的情況下，偽造公章，私自將該公司抵押，最終，通過法院將不合法的高利貸欠款以拍賣粵海化工的方式進(jìn)行還款。
該流通股股東認(rèn)為，在拍賣過程中又出現(xiàn)了不合法的行為。其中之一就是，嚴(yán)重低估了粵�；さ馁Y產(chǎn)。在股權(quán)拍賣前，粵�；ひ讶缙诶U納采礦權(quán)價款，采礦權(quán)證申領(lǐng)手續(xù)已進(jìn)入了審批程序，該礦業(yè)權(quán)應(yīng)當(dāng)屬于粵�；さ奈磥硎找妗Ｒ虼�，該采礦權(quán)應(yīng)按未來收益法計算價值，而本次評估按賬面值評估，造成幾億的資產(chǎn)(當(dāng)中僅持有ST賢成的債權(quán)一項就有9500萬元)被評估成幾百萬，最終以710萬被低價拍走。
其二，對粵海化工進(jìn)行資產(chǎn)評估的評估機(jī)構(gòu)資質(zhì)也有問題。該流通股東稱，深中院聘請的鵬信評估是一家房地產(chǎn)行業(yè)的評估公司，并沒有礦業(yè)的評估資質(zhì)。根據(jù)我國評估法對礦業(yè)評估的有關(guān)規(guī)定，沒有礦業(yè)資質(zhì)的評估公司是不能為礦業(yè)公司評估的，否則也是無效的評估結(jié)論。
此外，拍賣資產(chǎn)前沒有及時通知*ST賢成，而公司獲知后也沒有采取相應(yīng)措施，并導(dǎo)致被人惡意低價拍走。
不過，最根本的原因在于，有關(guān)地方法院對高利貸的合法性進(jìn)行認(rèn)定，才導(dǎo)致粵�；に袡�(quán)被法院處置。該流通股股東表示，正是以上種種原因，才給予實際控制人有機(jī)可乘，通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到申請*ST賢成破產(chǎn)的目的。
然而，矛盾之處在于，*ST賢成管理人對公司債務(wù)的認(rèn)定，是按最高法對高利貸不認(rèn)可來進(jìn)行認(rèn)定的。
“粵�；ふ歉呃J的產(chǎn)物，管理人明知高利貸的不合法，而對粵�；ど矸莸恼J(rèn)定，不是自打耳光?這種破產(chǎn)申請人的身份不合法，難道可以作為申請人申請ST賢成破產(chǎn)重整嗎?”該流通股股東質(zhì)疑道。
中介方置身事外
同樣，對于公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問——西南證券(行情,問診)的不作為，有流通股股東也表示了強(qiáng)烈不滿。
事實上，由西南證券作為操盤手，*ST賢成于2011年初完成定增募資5億元，并收購貴州4個煤礦部分股權(quán)的交易也被證明是一場騙局。
當(dāng)時，實際控制人在沒有付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式從個人老板手中買來貴州幾家煤礦，并通過數(shù)據(jù)造假、虛報產(chǎn)量等方式注入上市公司，注入前后，賢成系隱瞞了大量抵押擔(dān)保及借款的事實。西南證券卻在公司重大資產(chǎn)重組專項核查意見中聲稱，“本獨立財務(wù)顧問已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則，對賢成礦業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的合法、合規(guī)、真實和有效進(jìn)行了充分核查、驗證，保證本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。”
如今，當(dāng)初作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司的4家煤礦資產(chǎn)卻面臨資不抵債的窘境。根據(jù)*ST賢成12月7日發(fā)布的公告，上述5煤礦合計資不抵債20億元左右。
而且，按照當(dāng)初公司簽署的約定，云尚礦業(yè) 90%股權(quán)、光富礦業(yè) 80%股權(quán)、云貴礦業(yè) 80%股權(quán)、華陽煤業(yè) 48.78%股權(quán)對應(yīng)的
2010年度、2011 年度、2012 年度盈利預(yù)測數(shù)合計分別為人民幣 2919.48 萬元、2964.17萬元、4168.34
萬元。如果凈利潤數(shù)低于上述預(yù)測數(shù)或發(fā)生虧損，實際控制人旗下的西寧國新和自然人張鄰承諾將按其各自擬認(rèn)購的股份數(shù)按比例補(bǔ)足該差額，由上市公司以1元的價格進(jìn)行回購。同時，大股東還對產(chǎn)能不達(dá)標(biāo)也提出了補(bǔ)償方式。
按照上述承諾，應(yīng)該注銷大股東股份合計為2.4億股。對此，前述流通股東表示，在公司破產(chǎn)重整實施完成前，應(yīng)先實現(xiàn)大股東承諾，注銷相應(yīng)股份。