兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，到頭來還是那一伙人———因債務(wù)危機(jī)而淡出資本市場的“青鳥系”并未消散，它只是“隱身”了而已。藉由監(jiān)管部門的關(guān)注，這一“團(tuán)伙”左手倒右手的交易，再次曝光在公眾視野中。
山東證監(jiān)局在對上市公司青鳥華光的現(xiàn)場檢查中，發(fā)現(xiàn)該公司的實際控制人實為潛藏5年之久的北京北大青鳥有限責(zé)任公司(下稱“北大青鳥”)。不僅如此，監(jiān)管部門還懷疑，青鳥華光在去年的一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
而青鳥華光對山東證監(jiān)局《監(jiān)管函》作出的說明，非但沒有讓事實更明朗化，反而愈加撲朔迷離。
隱而未退 暗中賺錢
資料顯示，北大青鳥入主青鳥華光發(fā)生在2000年。但那之后，青鳥華光業(yè)績卻出現(xiàn)持續(xù)大幅下滑，并于2006年被ST。
2008年底，經(jīng)過股權(quán)拍賣、轉(zhuǎn)讓，北大青鳥及其子公司持有的青鳥華光股權(quán)，被劃轉(zhuǎn)至北京東方國興科技發(fā)展有限公司(下稱“東方科技”)名下。在青鳥華光2008年至2012年的年度報告中，披露的公司控股股東也一直為東方科技，實際控制人則系朱小潔、徐林盛、孫維東3名自然人。
但在山東證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查中，卻發(fā)現(xiàn)北大青鳥的上述劃轉(zhuǎn)股權(quán)之舉實為“假退”。
經(jīng)查，上述3名青鳥華光實際控制人均為北大青鳥員工，徐林盛還是北大青鳥的法定代表人。而青鳥華光9名董事中，董事長周燕軍、副董事長侯琦、董事劉永進(jìn)和于明4人也均在北大青鳥擔(dān)任職務(wù)。
此外，山東證監(jiān)局還查明，2007年2月，北京東方國興建筑設(shè)計有限公司(下稱“東方國興”，該公司于2007年11月分立為東方國興和東方科技)競拍青鳥華光股權(quán)的資金，亦由北大青鳥旗下的北京知在教育技術(shù)服務(wù)有限公司提供。
并且，青鳥華光高管人員談話情況顯示，公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理等重大事項仍由北大青鳥決策，東方科技不參與管理，公司部分日常經(jīng)營開支也由北大青鳥審批并提供。
鑒于以上種種，監(jiān)管部門認(rèn)定，青鳥華光實際控制人一直系北大青鳥。
“從證監(jiān)會近期的監(jiān)管、處罰行動看，已逐漸從程序性審核向事實性審查過渡，不是你交上去的材料文字沒問題，你就沒問題了�！睂η帏B華光實際控制人此時被揭露，開源證券高級策略分析師楊海評論說。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者查閱了當(dāng)初東方國興受讓股權(quán)時的報告書，其中提道，東方國興為原上市公司股東分立新設(shè)立的公司，其控股股東包括實際控制人為自然人。并明確稱，東方國興不存在一致行動情況。
值得一提的是，東方科技入主青鳥華光后，多次減持公司股份。同花順I(yè)FIND數(shù)據(jù)顯示，從2009年12月至2010年4月12日期間，東方科技減持青鳥華光股份共計2927.71萬股，按照期間每股8.5元左右的均價計算，套現(xiàn)金額約為2.58億元。減持后，東方科技持股比例降至9.34%，仍為公司第一大股東。
“看來，上市公司業(yè)績?nèi)绱嗽愀�，也并未妨礙北大青鳥賺錢。真是厲害！”北京某券商投行人士對導(dǎo)報記者感嘆道。
因處置資產(chǎn)而暴露
實際上，自2000年至2013年上半年，青鳥華光凈利潤累計虧損已高達(dá)7億余元。且自從被ST后，公司幾次面臨退市風(fēng)險，盈利能力不見好轉(zhuǎn)，還屢屢靠出賣資產(chǎn)來保殼。
青鳥華光內(nèi)部人士也對外表示，“公司現(xiàn)在沒有什么業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)也是外包的�！�
而去年末，對于公司保殼至關(guān)重要的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，卻讓青鳥華光陷入了隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑中。
2012年11月，當(dāng)時的*ST華光將子公司北京青鳥華光科技有限公司(下稱“北京華光”)掛牌轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過競價，新疆盛世新天股權(quán)投資有限公司(下稱“盛世新天”)，以1920萬元的價格成為最終受讓方。這筆處置產(chǎn)生的4314萬元收益，成為*ST華光摘帽的關(guān)鍵。
然而，北京華光當(dāng)時的賬面凈資產(chǎn)為-2312.62萬元，評估值也僅有-2022.19萬元。而且，該公司從2009年起就已停產(chǎn)，人員也都解散了。盛世新天為何要花近2000萬的真金白銀去買它呢？
此出售公告一出，就有質(zhì)疑稱，盛世新天的控股股東沈陽盛華岳天科技有限公司(下稱“沈陽盛華”)與北大青鳥存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過青鳥華光在公告中明確表示，“本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易�！�
可時隔9個多月，山東證監(jiān)局一紙監(jiān)管函，再次讓這一交易的背后充滿懸疑。
據(jù)公司8月30日晚披露，監(jiān)管部門在檢查中發(fā)現(xiàn)，盛世新天成立于2012年5月，兩名高管人員梁三明、陳國峰均系青鳥華光實際控制人北大青鳥的員工。而盛世新天的大股東沈陽盛華對盛世新天的2950萬元投資款，來源于A公司(經(jīng)青鳥華光與相關(guān)監(jiān)管部門協(xié)商，該公司以A公司代替)，A公司系北大青鳥股東之一。
買下北京華光的盛世新天，其實際投資者為A公司，A公司又是青鳥華光實際控制人的股東方。這就難怪監(jiān)管部門對此是否涉嫌關(guān)聯(lián)交易有所懷疑了。
然而，青鳥華光在公告中，卻以“A公司持有北大青鳥20%股權(quán)，是北大青鳥的小股東。北大青鳥董事會成員中沒有A公司推薦的董事，A公司對北大青鳥的經(jīng)營決策等事項不產(chǎn)生重大影響”為由，否認(rèn)了A公司同北大青鳥構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
不僅如此，青鳥華光還表示，盛世新天控股股東、法人梁三明與監(jiān)事陳國峰均是北大青鳥子公司普通員工。
不過，上述投行人士對此卻不認(rèn)可。他告訴導(dǎo)報記者，從目前千絲萬縷的關(guān)系來看，無法判斷盛世新天兩名高管所作決策純屬個人行為，與其供職的北大青鳥無關(guān)。至于A公司及其實際控制人對北大青鳥是否產(chǎn)生重大影響，也尚待證監(jiān)部門進(jìn)一步核實。
都是自己人
相信很多人都會好奇，上文中提到的A公司是什么來頭，竟然讓監(jiān)管部門同意青鳥華光在披露時隱去其實名？
從公開資料中我們僅僅獲悉，A公司全資股東為天津維斯達(dá)通商貿(mào)有限公司(下稱“維斯達(dá)通”)，維斯達(dá)通的股東為一家在開曼群島注冊的境外公司，最終控制人為自然人袁海波。
導(dǎo)報記者從北京市工商局獲悉，一家名為北京四海華澳貿(mào)易有限公司(下稱“四海華澳”)的企業(yè)，法人代表也為“袁海波”；同時，北大青鳥2011年的一份工商資料顯示，四海華澳為公司第二大股東，并在公司控股股東青鳥軟件中持有43.8%的股權(quán)，且為第一大股東。
假如A公司真的就是四海華澳，或與其有權(quán)屬關(guān)系，那么，上述青鳥華光資產(chǎn)處置是否真的不涉嫌關(guān)聯(lián)交易，便值得商榷了。
雖然青鳥華光方面強(qiáng)調(diào)，北京華光股權(quán)購買方、資金提供方均與北大青鳥不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。但其的解釋也同時顯示，一連串的交易都發(fā)生在北大青鳥“自己人”之間。
例如，盛世新天購買北京華光股權(quán)的資金來源于沈陽盛華，沈陽盛華的資金又來源于A公司。就連與盛世新天一同參與拍賣北京華光的另一家公司———北京國瑞祥弘投資管理有限公司，其股東方也來自北大青鳥內(nèi)部，拍賣保證金更是來自青鳥軟件的股東之一，北京元慶吉商貿(mào)有限公司。
又如，沈陽盛華在2011年成立之初，就和北大青鳥有莫大關(guān)系。公司成立時，股東系沈陽國泰和，而沈陽國泰和的前身系沈陽公用集團(tuán)公司。
2004年11月至2010年7月，沈陽公用集團(tuán)公司的股東也系北大青鳥，后被轉(zhuǎn)讓予北京盛世新天影視廣告有限公司。
2009年12月至2010年7月，沈陽公用集團(tuán)公司的法定代表人為北大青鳥法定代表人徐林盛；2010年7月至2011年6月，法定代表人為北大青鳥員工邱廣平。
2009年9月至今，北京盛世新天影視廣告有限公司的股東為邱廣平和鐘連東，公司工商變更的具體經(jīng)辦人也系北大青鳥員工。
2011年6月，沈陽國泰和更名為沈陽北大青鳥產(chǎn)業(yè)投資有限公司。
除了對北京華光的處置，青鳥華光收回的以前年度多筆往來款，也有上述某幾家公司的經(jīng)手，然而青鳥華光同樣未將該事項作為關(guān)聯(lián)交易公開披露。
“北大青鳥‘千辛萬苦’，不惜隱身幕后保住這個殼，不外乎到時借由賣殼或重組，再在資本市場上獲利一回�！鄙鲜鐾缎腥耸吭u價說。