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8月3日，證監(jiān)會(huì)的一紙調(diào)查通知書，翻出了珠海中富2012年一筆5.9億元的收購(gòu)舊賬。同時(shí)被立案調(diào)查的，還有在此次收購(gòu)案中擔(dān)任資產(chǎn)評(píng)估的北京恒信德律資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒信德律”)。
盡管該評(píng)估公司在業(yè)內(nèi)并不出名，但珠海中富卻一直是其“忠實(shí)客戶”，在多次向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)以及轉(zhuǎn)讓權(quán)益價(jià)值時(shí)，珠海中富都聘請(qǐng)恒信德律擔(dān)任評(píng)估中介。除此之外，江西水泥、世榮兆業(yè)等十余家上市公司也都是恒信德律的客戶。
一位不具名的業(yè)內(nèi)人士透露，“目前的法律對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的威懾力不足，違法成本很低，但今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)加大了對(duì)評(píng)估公司的監(jiān)管力度，實(shí)行‘鋼腕’治市，如果恒信德律真的被查出問(wèn)題，那就是撞到了‘槍口’上，可能會(huì)受到較為嚴(yán)厲的懲罰。”
對(duì)此，恒信德律一位不愿透露姓名的工作人員表示委屈，“恒信德律一直遵守相關(guān)法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德，主要是目前的輿論壓力太大，一切都等待調(diào)查結(jié)果出來(lái)再說(shuō)�！�
6億舊賬暗藏“玄機(jī)”
要想了解整個(gè)事件的脈絡(luò)，還要從2012年8月說(shuō)起。
彼時(shí)，珠海中富召開由9人參加的董事會(huì)會(huì)議，并于當(dāng)年8月13日通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)48家控股子(孫)公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬收購(gòu)BeveragePackaging InvestmentLimited(下稱“BPI”)所持有的珠海中富46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數(shù)股東權(quán)益，相關(guān)公司包括珠海中富瓶胚公司、昆山承遠(yuǎn)容器公司等。
需要說(shuō)明的是，BPI與珠海中富同被CVC資本實(shí)際控制。根據(jù)資料顯示，在此交易之前，珠海中富已實(shí)際控制了這48家公司，此次的收購(gòu)只不過(guò)是收購(gòu)剩余股權(quán)，使自身的持股比例達(dá)到100%。
這原本是一起十分平常的關(guān)聯(lián)交易，然而讓市場(chǎng)目光為之一聚的是，對(duì)于這幾家業(yè)績(jī)十分難看的公司，珠海中富以及其聘用的資產(chǎn)評(píng)估公司恒信德律竟給出了8.85億元的高價(jià)，相對(duì)于48家公司賬面凈資產(chǎn)總額5.9億元，溢價(jià)50%左右，大大超出了投資者的預(yù)期。作為一家上市17年的老牌A股公司，珠海中富緣何大手筆購(gòu)買一堆“垃圾”資產(chǎn)？此中又暗含怎樣的“玄機(jī)”？“高價(jià)收購(gòu)大股東爛資產(chǎn)”的質(zhì)疑紛至沓來(lái)。
此事亦迅速引起了深交所的強(qiáng)烈關(guān)注。在向珠海中富發(fā)出的約談函中，深交所的問(wèn)題十分尖銳，提出了包括收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的必要性，多家交易標(biāo)的目前虧損而采用50%增值率的合理性，融資成本和交易回報(bào)不匹配的矛盾等五大問(wèn)題。
然而監(jiān)管層和投資者的質(zhì)疑都沒(méi)有終止珠海中富收購(gòu)的步伐。在其9月8日對(duì)深交所的回復(fù)暨收購(gòu)公告中，珠海中富信誓旦旦地表示，“上述交易能夠增加歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)；不需考慮少數(shù)股東需求，以上市公司利益最大化規(guī)劃管理；有效降低上市公司整體稅負(fù)；實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配臵，降低整體成本。”但是迫于壓力，珠海中富和BPI還是將收購(gòu)價(jià)格由此前的8.85億元下調(diào)至5.9億元。
遺憾的是，盡管交易價(jià)格已下調(diào)了三分之一，但標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)反差仍令投資者難以接受。一年未到，在所購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)“跳水”拖累之下，珠海中富2012年創(chuàng)下上市以來(lái)首虧1.81億元的尷尬業(yè)績(jī)，今年一季度繼續(xù)虧損6047.2萬(wàn)元，并預(yù)告上半年的虧損金額為6000萬(wàn)元至8000萬(wàn)元。若珠海中富今年不能扭虧，甚至可能被“ST”。
當(dāng)年美好的愿景被現(xiàn)實(shí)擊的支離破碎。
與此同時(shí)，珠海中富的股價(jià)從2012年8月9日的3.17元跌至昨日收盤價(jià)2.02元，下挫36%。
2013年8月3日，珠海中富發(fā)布公告稱，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。
盡管珠海中富并沒(méi)有透露信披違規(guī)的相關(guān)細(xì)節(jié)，但據(jù)知情人士透露，珠海中富這次調(diào)查與該筆舊賬不無(wú)關(guān)系。至此，這起從一開始就疑點(diǎn)重生的收購(gòu)案，在經(jīng)歷了證監(jiān)會(huì)約談、下調(diào)收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)方股價(jià)補(bǔ)償?shù)纫幌盗胁ㄕ壑�，最終被監(jiān)管部門正式調(diào)查。
恒信德律：與珠海中富頗有淵源
十分罕見(jiàn)的是，同時(shí)被立案調(diào)查的，還有此次收購(gòu)案中的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)恒信德律。
珠海中富在公告中透露，公司獲悉北京恒信德律資產(chǎn)評(píng)估有限公司在2012年為公司收購(gòu)48家子公司少數(shù)股東權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)中，涉嫌違反證券法律法規(guī)，被立案調(diào)查。
公開資料顯示，北京恒信德律資產(chǎn)評(píng)估有限公司的前身是廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，是廣東省成立較早的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一。1993年取得國(guó)家證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部頒發(fā)的證券許可證。2008年7月，經(jīng)廣東省財(cái)政廳批準(zhǔn)，廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司分立為廣東恒信德律資產(chǎn)評(píng)估有限公司和廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司。2010年12月注冊(cè)地遷至北京，并更名為北京恒信德律資產(chǎn)評(píng)估有限公司。
據(jù)記者了解，恒信德律目前有注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師37人、土地估價(jià)師10人、房地產(chǎn)估價(jià)師6人、造價(jià)工程師2人、高級(jí)工程師3人，整個(gè)公司規(guī)模不大，在業(yè)內(nèi)也并不出名，別說(shuō)排不到全國(guó)前100名資產(chǎn)評(píng)估公司里，甚至連北京前30位也難以進(jìn)入。但是，珠海中富卻似乎對(duì)它情有獨(dú)鐘。
在北京恒信德律資產(chǎn)評(píng)估有限公司的網(wǎng)站上，珠海中富排在其上市公司客戶列表的第一位，足見(jiàn)其重要性。2009年，珠海中富向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)，便是聘請(qǐng)恒信德律出具的評(píng)估報(bào)告書；2007年7月，珠海中富向另一關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)，也是由該機(jī)構(gòu)做的評(píng)估。此外，珠海中富轉(zhuǎn)讓權(quán)益價(jià)值等大大小小的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，全都由恒信德律一手操刀。
測(cè)算方法偏愛(ài)收益法
此次珠海中富收購(gòu)48家公司，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告自然也是由恒信德律做出。據(jù)記者了解，這48家公司業(yè)績(jī)并不亮眼，2011年業(yè)績(jī)虧損的有13家，2012年一季度業(yè)績(jī)虧損的有25家，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績(jī)虧損634萬(wàn)元。
然而令人費(fèi)解的是，這48家公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)總額為5.9億元，而恒信德律給予的評(píng)估值是8.85億元，增值率達(dá)50%。甚至對(duì)于一些虧損公司，恒信德律同樣給出了較高的估值。
資產(chǎn)收購(gòu)方案公布后，立刻引起市場(chǎng)強(qiáng)烈質(zhì)疑。在監(jiān)管層的關(guān)注和市場(chǎng)的壓力之下，珠海中富將交易價(jià)格由原價(jià)8.85億元下調(diào)至5.9億元，即交易價(jià)格按照股權(quán)對(duì)應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行。
這實(shí)際上意味著，恒信德律出具的評(píng)估報(bào)告變成了一紙空文。
有媒體報(bào)道，在交易價(jià)格下調(diào)的同一天，恒信德律對(duì)上述48份評(píng)估報(bào)告均出具了“資產(chǎn)評(píng)估技術(shù)說(shuō)明”，詳細(xì)解釋了評(píng)估事項(xiàng)的細(xì)節(jié)。頗為有意思的細(xì)節(jié)是，在“評(píng)估說(shuō)明”開頭，便有“材料的全部或部分內(nèi)容不得提供給其他任何單位和個(gè)人，不得見(jiàn)諸于公開媒體”，但該說(shuō)明最終以公告的形式公布了出來(lái)。
在答復(fù)深交所約談函所發(fā)的公告中，恒信德律解釋了具體的測(cè)算方法。
這48家公司里，有46家同時(shí)采用了成本法和收益法進(jìn)行評(píng)估，2家只用了成本法。而在這46家里，最終選取收益法作為評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的，有43家。對(duì)此，恒信德律解釋稱，收益法的測(cè)算結(jié)果更具完整性。
然而有媒體揭露，用收益法的評(píng)估值普遍比成本法高。在43家使用收益法的公司中，評(píng)估值比成本法高的達(dá)到34家。
上述46家公司里的其余3家則以成本法的估值作為最終評(píng)估結(jié)果。根據(jù)公告，如果采用收益法，這3家公司將會(huì)被評(píng)估為負(fù)資產(chǎn)。
也就是說(shuō)，在恒信德律出具的這份報(bào)告中，一方面，多數(shù)公司采用了能評(píng)估出更高價(jià)值的收益法作為評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)；另一方面，當(dāng)用收益法評(píng)估出負(fù)資產(chǎn)時(shí)，又切換為成本法。最終，在這48家公司中，被評(píng)估增值的有39家，評(píng)估減值的只有9家。而在增值的39家公司里，評(píng)估值高出賬面凈資產(chǎn)超過(guò)50%的就有22家。
“只選高的，不選對(duì)的”，是一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)其測(cè)算方法開玩笑式的總結(jié)。
查看恒信德律以往的報(bào)告不難發(fā)現(xiàn)，在珠海中富2009年收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)北京中富膠罐有限公司時(shí)，其凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益價(jià)值)賬面值為人民幣382萬(wàn)元，恒信德律給出的評(píng)估值為人民幣634萬(wàn)元，增幅65.83%。
“鋼腕”治市下或收“紅牌”
“這就是評(píng)估行業(yè)的特性所在，估值和標(biāo)的物價(jià)值肯定會(huì)有偏差”。一位不具名的業(yè)內(nèi)人士表示，“實(shí)踐中經(jīng)常碰到先后多個(gè)評(píng)估機(jī)構(gòu)給出差異很大的估值報(bào)告，且每個(gè)報(bào)告都能自圓其說(shuō)，說(shuō)明這里面‘彈性’非常大，也容易滋生‘貓膩’。”
另一位業(yè)內(nèi)人士表示，“目前的法律對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的威懾力不足，違法成本很低，如此一來(lái)，必然導(dǎo)致虛假評(píng)估牟利行為泛濫。在‘誰(shuí)出錢誰(shuí)是上帝’這樣的邏輯下，一些不誠(chéng)信的資產(chǎn)評(píng)估師很容易出具虛假評(píng)估報(bào)告。結(jié)果是，表面上由上市公司委托出錢，最終卻由廣大投資者、股民來(lái)埋單，資產(chǎn)評(píng)估儼然成為某些上市公司輸送利益的工具�！�
據(jù)悉，除珠海中富之外，珠海港、世榮兆業(yè)、江西水泥、新鋼股份、仁和藥業(yè)、方大特鋼、贛能股份、昌九生化、江中藥業(yè)、華意壓縮、萬(wàn)家樂(lè)、聯(lián)創(chuàng)光電、安源煤業(yè)、中文傳媒、錦龍股份、廣弘控股等上市公司也都是恒信德律的客戶。此次恒信德律被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事件是否會(huì)牽連到更多的企業(yè)，目前尚未得知。
該人士繼續(xù)介紹，“今年年初以來(lái)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第5號(hào)——上市公司股權(quán)交易資產(chǎn)評(píng)估》(簡(jiǎn)稱5號(hào)文)，這意味著對(duì)于上市公司的出售和購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)的系列評(píng)估均有了比較明確的監(jiān)管的要點(diǎn)和操作指引。也說(shuō)明監(jiān)管部門要依此加大對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的監(jiān)管力度�！�
據(jù)悉，年初以來(lái)，已經(jīng)有五家評(píng)估資產(chǎn)公司因內(nèi)部管理不規(guī)范，對(duì)承接業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析不充分等吃到了“黃牌”，接受了證監(jiān)會(huì)出具警示函、約談等行政監(jiān)管措施。
有業(yè)內(nèi)人士表示，“對(duì)明顯有失公允，造假比較嚴(yán)重的評(píng)估機(jī)構(gòu)，監(jiān)管部門應(yīng)該考慮出示‘紅牌’，可參考證券市場(chǎng)，設(shè)立資產(chǎn)評(píng)估人員的行業(yè)禁入機(jī)制�！�
“一份虛假的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告會(huì)誤導(dǎo)投資者、債權(quán)人，造成巨大的損失，如果恒信德律在這次評(píng)估中果真存在問(wèn)題，一定要嚴(yán)厲處罰，珠海中富也應(yīng)對(duì)投資者有個(gè)交待。”該人士表示。