在針對中國生物的“烏龍收購”流產(chǎn)短短一個月之后，上海萊士在7月17日召開了臨時股東大會。盡管充滿了爭議，此次大會還是審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》。在這宗交易中，這家公司以高達近6倍的溢價收購了一家IPO“爛尾”公司——邦和藥業(yè)。
　　稍早之前，上海萊士宣布，擬向特定對象科瑞天誠、新疆華建、傅建平、肖湘陽發(fā)行股份9365萬股，用于收購邦和藥業(yè)100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅�邦和藥業(yè)成為上海萊士全資子公司。上海萊士說，本次交易完成后，該公司的年投漿量將由目前的355噸增至475噸，一躍成為國內(nèi)血液制品龍頭生產(chǎn)企業(yè)之一，預(yù)計該公司2013年度、2014年度預(yù)測凈利潤將達到30912.93萬元、34910.53萬元。
　　這宗交易之所以充滿爭議，問題在于其高達近6倍的溢價水平。根據(jù)該方案，該宗交易將以2013年4月30日為基準日，邦和藥業(yè)100%股權(quán)評估值為180695.60萬元。根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估出具的中通評報字(2013)105號《資產(chǎn)評估報告》，以2013年4月30日為評估基準日，邦和藥業(yè)(母公司)截至評估基準日的賬面價值為2.64億元，評估最終采用收益法評估數(shù)值，增值154270.68萬元，增值率583.81%。實際上，數(shù)據(jù)顯示，截至2012年12月31日，被收購對象邦和藥業(yè)的總資產(chǎn)為38249.13萬元，凈資產(chǎn)則為25965.23萬元，其2012年的營業(yè)收入則為23199.82萬元。
　　值得注意的是，在這宗交易中，出現(xiàn)了“九鼎系”的身影。此前披露的方案顯示，對于此次的交易對象邦和藥業(yè)，其前身為海星邦和，由海星集團、陜西中輝和熊軍共同出資于1997年設(shè)立，成立后到2009年9月期間，這家公司先后經(jīng)歷了14次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2010年11月8日，盈泰九鼎以2770萬元對邦和股份增資，盈泰九鼎此次增資價格為13.85元/股；2011年3月6日，傅建平等21名自然人股東與昆吾九鼎、那曲元和簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，按相同比例將450萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給昆吾九鼎370萬股、那曲元和80萬股，轉(zhuǎn)讓價格為13.85元/股；2011年6月15日，昆吾九鼎將所持200萬股股份轉(zhuǎn)讓給河南九鼎；2011年8月15日，那曲元和將所持47.15萬股股份轉(zhuǎn)讓給金澤九鼎。也就是說，在2013年5月之前，“九鼎系”旗下的四只基金：盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎和金澤九鼎分別持有邦和藥業(yè)200萬股、200萬股、170萬股和47.15萬股股權(quán)，其持股成本均為13.85元/股。
　　2013年5月13日，新疆華建與邦和藥業(yè)29名股東分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購29名股東合計所持31.83%的股份，其中，就包括了“九鼎系”旗下的四只基金。按照轉(zhuǎn)讓款計算，上述四只基金的轉(zhuǎn)讓價格為27.69元/股，也就是說，“九鼎系”的基金在這宗交易中獲得了100%的收益。
　　資料顯示，新疆華建由中國華建投資控股有限公司于2013年5月13日出資設(shè)立。在這宗交易中，新疆華建沒有獲得任何收益。不僅如此，這家公司還要對標的公司的業(yè)績做出承諾。方案顯示，包括新疆華建在內(nèi)的交易方承諾，利潤補償期間暫定為2013-2015年度，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累積承諾凈利潤分別為8243.69萬元、18729.17萬元及32152.41萬元。
　　這宗交易遭到了來自業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑。有業(yè)內(nèi)人士稱，邦和藥業(yè)只有120噸的血漿，即使按照每年1個億的利潤算，也要18年才能收回來。
　　九鼎投資合伙人兼醫(yī)藥基金總裁禹勃則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，這宗交易的關(guān)鍵有三點，一是邦和出讓了控股權(quán)；二是收購對象本身是一種資源占有型的企業(yè)，作為稀缺資源，怎么估價都不為過；第三，市場只關(guān)注到了邦和藥業(yè)的血液量，但沒有關(guān)注到在所有血液制品企業(yè)中，邦和是成本控制做得最好的，上海萊士需要它的核心工藝技術(shù)。因此，整個交易的各方都有相應(yīng)的需求。據(jù)披露，邦和藥業(yè)2011年和2012年的毛利率分別是65.55%和69.44%，對照A股上市公司血液制品行業(yè)的數(shù)據(jù)，邦和藥業(yè)2011年的毛利僅低于華蘭生物，高過了上海萊士、天壇生物等，2012年在行業(yè)整體毛利率有所下滑的背景下，邦和藥業(yè)毛利率卻繼續(xù)攀升近4個百分點，達到69.44%，比第二名上海萊士高了近9個百分點。
　　公開資料顯示，邦和藥業(yè)前身是空軍后勤部血液制品研究所，在2012年9月13日進入IPO的環(huán)保公示階段。據(jù)核查報告，邦和藥業(yè)本次擬在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行2167萬股，募集資金18533.96萬元。不過，這家公司隨后撤回了IPO。其原因則可能是業(yè)績的下降已經(jīng)無法滿足IPO專項核查的要求：2013年前4個月，該公司營業(yè)收入為5122.5萬元，凈利潤僅為262.9萬元，而其2012年營業(yè)收入為2.3億元，凈利潤為7173.7萬元。
　　中投顧問公司產(chǎn)業(yè)研究部經(jīng)理郭凡禮指出，上海萊士此次收購，公司年投漿量將由原來的355萬噸增加到475萬噸，在行業(yè)內(nèi)占據(jù)舉足輕重的地位，但是并不意味著上海萊士將成為我國最大的血液制品企業(yè)，只能與天壇生物、華蘭生物旗鼓相當�！爸袊�生物擁有20多家血站，而上海萊士只有12家，現(xiàn)在上海萊士收購邦和藥業(yè)，二者之間的競爭更加激烈�！�
　　據(jù)他介紹，血站相對于血液制品企業(yè)來說是不可或缺的生產(chǎn)原材料，掌握了血站就相應(yīng)地掌握了當?shù)氐馁Y源，對后續(xù)企業(yè)血制品進入當?shù)厥袌鲣伨土艘粭l大道。目前全國大概有452個血站，其中省會城市的血液中心32個，設(shè)在地級市的中心血站321個，縣級的99個。血站作為公益性事業(yè)，其經(jīng)費來源及支出均由政府財政安排。目前血站基本上被血液制品企業(yè)所占據(jù)。
　　“這也是上海萊士先后瞄準中國生物和邦和藥業(yè)，并如此迅速達成交易的重要原因之一�！币晃粯I(yè)內(nèi)人士指出。