母公司一年前花7.67億元購(gòu)買的資產(chǎn)卻以10.1億元賣給上市公司，二級(jí)市場(chǎng)上山東黃金（600547）的投資者則選擇了用腳投票。昨日山東黃金直接以跌停價(jià)開盤，市值一日蒸發(fā)45億元。
在國(guó)際金價(jià)持續(xù)下探的背景下仍以高溢價(jià)收購(gòu)母公司的資產(chǎn)，山東黃金的資產(chǎn)重組為市場(chǎng)留下了不少疑問。為何標(biāo)的資產(chǎn)的估值會(huì)在一年后出現(xiàn)巨量增長(zhǎng)？又為何以高溢價(jià)收購(gòu)母公司的資產(chǎn)？
溢價(jià)3.5倍收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)
停牌籌劃資產(chǎn)重組近三個(gè)月的山東黃金日前發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以33.72元/股的價(jià)格發(fā)行約2.96億股股份，購(gòu)買母公司山東黃金集團(tuán)及其他公司的資產(chǎn)。同時(shí)，還擬非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過30億元，用于發(fā)展標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公告顯示，此次重組的標(biāo)的資產(chǎn)，即山東黃金集團(tuán)及其他公司持有的礦山和黃金礦業(yè)權(quán)的賬面價(jià)值為22.4億元，然而其預(yù)估值卻高達(dá)上百億元，為108億元。這也意味著，山東黃金此次對(duì)標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)幾乎是溢價(jià)3.5倍。
尤其值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)中的一項(xiàng)名為“天承公司100%股權(quán)”的價(jià)格顯得頗為詭異。公開資料顯示，該項(xiàng)資產(chǎn)98.5%的股權(quán)是山東黃金集團(tuán)于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購(gòu)得。然而僅一年時(shí)間，該項(xiàng)資產(chǎn)的預(yù)估值便達(dá)到了10.1億元，暴增近3億元。
而實(shí)際上，根據(jù)公告顯示，目前天承公司的賬面價(jià)值僅為1.58億元。
不合邏輯的收購(gòu)價(jià)
針對(duì)天承公司的詭異收購(gòu)價(jià)，北京商報(bào)記者以投資者的身份采訪了山東黃金證券事務(wù)部，該公司的工作人員表示：“我們的基準(zhǔn)日是截止到今年一季度，是按2013年3月31日往前三年的黃金價(jià)格的平均值計(jì)算。對(duì)于天承公司的高溢價(jià)，是因?yàn)榻饍r(jià)的問題，去年6月集團(tuán)收購(gòu)后，金價(jià)處于高位，所以我們的預(yù)估值會(huì)有這么高的增幅�！迸c此同時(shí)，他還確認(rèn)說，如果此次收購(gòu)順利完成，對(duì)天承公司的收購(gòu)價(jià)格不會(huì)低于預(yù)估值。
不過，在業(yè)界人士看來，山東黃金高溢價(jià)收購(gòu)的理由站不住腳。
一位不愿透露姓名的業(yè)界人士在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“如果礦的產(chǎn)能沒有發(fā)生變化的話，一般來說這種溢價(jià)不太現(xiàn)實(shí)。因?yàn)槟壳皣?guó)際金價(jià)的走勢(shì)并不是特別好，所以說通過資產(chǎn)評(píng)估的方式來溢價(jià)的話很難。同時(shí)，僅一年的時(shí)間又大幅增值，這恐怕說不過去”。
事實(shí)上，在山東黃金對(duì)天承公司收購(gòu)上，不僅評(píng)估價(jià)格被認(rèn)為存有問題，而且其溢價(jià)收購(gòu)的做法也值得探討。
上述業(yè)界人士表示，盡管在去年6月至今年3月之間黃金價(jià)格有過高位時(shí)期，但是這次收購(gòu)的籌劃是出現(xiàn)在黃金價(jià)格持續(xù)下跌之后，在此背景下，正常情況下收購(gòu)方是不會(huì)選擇溢價(jià)收購(gòu)的，而是會(huì)傾向于折價(jià)收購(gòu)。“因?yàn)樵诮饍r(jià)下跌的情況下，儲(chǔ)備黃金并不是一個(gè)特別好的選擇，因?yàn)樗脑鲋祪r(jià)格在下降，開采的越多未來相應(yīng)的損失也就越大。”業(yè)界人士如是說。
高溢價(jià)的背后
重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)天承礦業(yè)的增值率達(dá)537.76%，而另外一項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)——鑫源礦投的增值率更是高達(dá)3516.77%。鑫源礦投的賬面價(jià)值為虧損5584.33萬元，而預(yù)估值為19億元。該公司之所以如此值錢，被外界認(rèn)為是其擁有一座金屬量達(dá)105噸的黃金礦藏。
但值得一提的是，該座金礦曾幾度易主。2008年，山東省萊州市金城鎮(zhèn)東季村被勘探發(fā)現(xiàn)了一座金屬量達(dá)105噸的黃金礦藏。三年后，自然人張安康控股的山東盛大礦業(yè)宣布將該座金礦山收入囊中。2012年，張安康將山東盛大礦業(yè)及天承公司的控股權(quán)一同打包出售給了山東黃金集團(tuán)。經(jīng)過幾次轉(zhuǎn)讓，山東黃金成了該座金礦的最后接棒者。
值得玩味的是，轉(zhuǎn)讓方張安康從中賺取的利潤(rùn)皆可謂盆滿缽滿。
公開資料顯示，當(dāng)初張安康購(gòu)得上述金礦（業(yè)界傳該金礦正是在鑫源礦投旗下）的交易價(jià)為8151.64萬元，其將盛大礦業(yè)轉(zhuǎn)讓給山東黃金集團(tuán)時(shí)的交易價(jià)為30.8億元，而2010年盛大礦業(yè)總資產(chǎn)為7.13億元，粗略來算，張安康獲得的利潤(rùn)應(yīng)該達(dá)22.86億元。
對(duì)于山東黃金此次詭異的收購(gòu)，有分析人士認(rèn)為其是在為母公司的高價(jià)收購(gòu)買單�！澳腹緦①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移給山東黃金后，既轉(zhuǎn)移了收購(gòu)成本，又增加了對(duì)上市公司的控制權(quán)，一舉兩得�！狈治鋈耸勘硎尽�