歷經(jīng)一個月，康達爾的整改方案才得以出爐。所有證監(jiān)局核查到的公司治理、信息披露、會計核算、內(nèi)部控制等方面的問題，都指向了康達爾信披部門和財務部門，而這兩個部門的負責人都是朱文學。
為什么在朱文學的負責下，康達爾的信披問題和財務問題源源不斷？康達爾信披違規(guī)究竟是董秘被冷落的緣故，還是其工作態(tài)度怠慢？康達爾4年來在不健全的財務管理制度下多次高溢價收購，是否存在利益輸送的可能？
財務信披問題不斷 董秘獨攬整改責任
歷經(jīng)一個月，康達爾的《深圳市康達爾(集團)股份有限公司關(guān)于2012年巡檢發(fā)現(xiàn)問題的整改方案》才得以出爐。方案中，康達爾承認公司治理、信息披露、會計核算、內(nèi)部控制等方面均存在較多問題，其中信息披露違規(guī)、財務會計核算不規(guī)范等問題已多次出現(xiàn)，反映公司主要負責人及核心管理人員規(guī)范意識淡薄，對證券市場法律法規(guī)及上市公司信息披露相關(guān)要求缺乏學習和掌握。
而對于這些問題，身兼董秘及財務負責人的朱文學，幾乎獨攬了所有問題的責任，或許信披問題并非其有意為之，但對財務問題難辭其咎。
對于多次發(fā)生信息披露不及時情況，康達爾給出的解釋含蓄而又意味深長：上述問題的存在，一方面是由于公司內(nèi)部信息溝通渠道存在問題，另一方面是由于公司未能完全準確把握信息披露規(guī)則。
實際上信息披露層面上，即便董秘嚴格履行披露義務和程序，但如果管理層成員未及時向董秘通報相關(guān)事項，那么董秘仍會無奈承擔信披違規(guī)的責任，而康達爾對信披不及時問題的解釋，或許暗示整改責任人朱文學的境地或是如此。
然而，同時身兼財務負責人的朱文學，出現(xiàn)財務問題則難辭其咎。朱文學從2009年上任財務負責人，至今4年，而證監(jiān)局的檢查認為，康達爾未按照相關(guān)財務會計法律法規(guī)要求，結(jié)合公司實際情況，建立、健全財務會計管理制度體系，這無疑是對朱文學4年來財務能力的否定。
4倍溢價收購后虧損 不作為還是利益輸送？
然而，在財務會計管理制度不健全的情況下，康達爾卻多次高溢價收購股權(quán)，例如2012年和2013年連續(xù)收購惠州正順康畜牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“惠州正順康”）、廈門牧興實業(yè)有限公司（以下簡稱“廈門牧興”）和廈門源生泰食品有限公司。
2012年3月30曰，東莞飼料與惠州正順康原股東簽訂協(xié)議，購買惠州正順康的股權(quán)，但該事項直至2012年4月6日才提交董事會審議。
因此，證監(jiān)局還認為，康達爾存在決策程序倒置的情況。對此，康達爾以“公司下屬企業(yè)相關(guān)人員規(guī)范意識不強，又缺少有效的溝通渠道，導致了決策程序倒置的問題”作為解釋。
而實際上，該項收購開始的本末倒置也為惠州正順康后續(xù)經(jīng)營開啟了不良的苗頭。
收購前，截至2011年11月30日，經(jīng)惠州君和會計師事務所審計，惠州正順康的資產(chǎn)總額12,780,744.62元，負債總額為5,934,483.08元，凈資產(chǎn)為6,846,261.54元，營業(yè)收入為18,559,515.72元，營業(yè)利潤為1,254,249.50元，凈利潤為1,339,379.80元。
2011年底，惠州正順康的凈資產(chǎn)是769萬元，流動資產(chǎn)賬面值是1241萬元，非流動資產(chǎn)903萬元，全年凈利潤是216.39萬元。
然而，直到2012年7月31日，康達爾才辦妥收購惠州正順康的股權(quán)變更手續(xù)，而此時，惠州正順康的賬面凈資產(chǎn)變成了675萬元，流動資產(chǎn)變成了367萬元，非流動資產(chǎn)846萬元。
惠州正順康公司在股權(quán)收購完成后的8-12月份中，在5個月的時間里，實現(xiàn)營業(yè)收入僅1,226.08萬元，并再虧損239.3萬元。
由此可推測，在康達爾與惠州正順康原股東簽訂收購合同至購買日期間，惠州正順康的一大部分資產(chǎn)（雞豬存貨、生物性資產(chǎn)等）很可能被原股東賣出，以至于之前惠州正順康年營收近兩千萬，而康達爾收購后，無充足的存貨來源，5個月的銷售額只有122萬元。
并且，康達爾2012年報提到的虧損原因，似乎也印證這一說法：股權(quán)收購完成后至年末以及下一年度的一段時期，惠州正順康公司的主要任務是保種和各種雞舍豬舍的改擴建，尚未進入正常的生產(chǎn)經(jīng)營階段。
然而，康達爾當初卻對惠州正順康溢價417%進行收購，并且還是以假設惠州正順康經(jīng)營與收益穩(wěn)定為前提的。
此外，《證券日報》還曾報道，康達爾收購連續(xù)虧損的以生豬養(yǎng)殖加工為主業(yè)的廈門牧興，對其評估增值達598.48%，然而廈門牧興財務出現(xiàn)多處疑點。
有市場分析人士表示，4年來在康達爾不健全的財務管理制度下進行的多次高溢價收購財務不清晰的或者經(jīng)營逆轉(zhuǎn)的公司，公司高管要么是不作為，要么就是存在利益輸送的問題。