天立環(huán)保收購(gòu)油頁巖資產(chǎn)四大亂象
交易價(jià)1.5億縮水至5000萬，還被訴訟，之前的評(píng)估方法以及價(jià)款支付方式是否過于草率？
交易標(biāo)的長(zhǎng)嶺永久三鳴因拆遷問題價(jià)格縮水，另一標(biāo)的吉林三鳴（此前定價(jià)1.3億）為何也大幅縮水？
交易時(shí)僅有口頭承諾，卻未公告，涉嫌信披違規(guī)。
不攤銷采礦權(quán)；無形資產(chǎn)大額調(diào)減，是否應(yīng)作為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)處理？
2011年1月，天立環(huán)保登陸創(chuàng)業(yè)板，成功獲得11.6億元募集資金。4個(gè)月后，公司宣布動(dòng)用1.5億元收購(gòu)孫剛等人持有的兩家油頁巖公司股權(quán)，這也是其上市后的第一筆對(duì)外投資。
但到了2012年6月，交易對(duì)手孫剛將天立環(huán)保告上法庭，要求公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及違約金。對(duì)此，上市公司表示，由于油頁巖項(xiàng)目地存在拆遷問題，因此沒有支付剩余款項(xiàng)。但讓投資者大跌眼鏡的是，在提起訴訟半年后，雙方達(dá)成了和解——孫剛不僅撤回了對(duì)公司的訴訟，還將兩家油頁巖公司的轉(zhuǎn)讓款總價(jià)由1.5億元更變?yōu)?000萬元，縮水幅度高達(dá)三分之二。
值得注意的是，公司在簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議時(shí)，公告中并沒有提到項(xiàng)目地存在拆遷問題。對(duì)此，天立環(huán)保董秘吳忠林對(duì)記者解釋稱，對(duì)方曾口頭承諾解決拆遷問題，由于是口頭承諾，因此公司無法公告。對(duì)此，律師直指天立環(huán)保涉嫌信息披露違規(guī)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》調(diào)查記者發(fā)現(xiàn)，除了信披涉嫌違規(guī)之外，天立環(huán)保此次收購(gòu)油頁巖資產(chǎn)可能還存在會(huì)計(jì)處理不當(dāng)、收購(gòu)價(jià)大幅縮水原因不明等另外三大亂象。
1.5億買油頁巖資產(chǎn) 拆遷成難題
2011年4月30日，天立環(huán)保登陸創(chuàng)業(yè)板才4個(gè)月，公司宣布進(jìn)軍油頁巖開采領(lǐng)域。以1.5億元現(xiàn)金從自然人孫剛、張?jiān)葡�、朱元春三人手中收�?gòu)吉林三鳴和長(zhǎng)嶺永久三鳴100%股權(quán)，上述兩家公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款分別為1.315億元和0.185億元，較資產(chǎn)賬面值增值率分別為3100.27%和356.32%。
其中，吉林三鳴擁有農(nóng)安縣小城子陶粒頁巖礦采礦權(quán)，長(zhǎng)嶺永久三鳴擁有柳蒿泉子陶粒頁巖礦采礦權(quán)。
上市后，天立環(huán)保的股價(jià)便一直“跌跌不休”，截至2011年4月底，其股價(jià)距離首日開盤價(jià)跌幅已達(dá)28.57%。但當(dāng)進(jìn)軍油頁巖的消息傳來，市場(chǎng)卻并不買賬，從次日開始天立環(huán)保展開了新一輪的探底。
作為天立環(huán)保IPO的保薦機(jī)構(gòu)，西南證券在當(dāng)時(shí)就發(fā)表調(diào)研報(bào)告指出：“天立環(huán)保此次進(jìn)軍油頁巖開采領(lǐng)域，因?yàn)樯形撮_始建設(shè)且后續(xù)投資情況不明朗，我們決定在預(yù)測(cè)2011年、2012年業(yè)績(jī)時(shí)，不考慮吉林兩公司頁巖收益。”
結(jié)果被西南證券不幸言中。
2012年4月，此時(shí)距離天立環(huán)保上述收購(gòu)事宜已近一年，在當(dāng)月公司披露的2011年年報(bào)中，這項(xiàng)投資出現(xiàn)了重大變故——吉林三鳴和長(zhǎng)嶺永久三鳴項(xiàng)目正在進(jìn)行精勘，在資源開發(fā)過程中，遇到土地征用及搬遷問題，現(xiàn)正與有關(guān)政府部門積極協(xié)商解決。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，吉林三鳴和長(zhǎng)嶺永久三鳴兩家公司在2011年的收入均為0，凈利潤(rùn)分別虧損0.89萬元、136.83萬元。到了2012年，兩家公司依然沒有產(chǎn)生任何收入，2012年合計(jì)虧損了173.57萬元，虧損幅度加大。這意味著，在拆遷問題的阻撓下，這起收購(gòu)不僅未能給公司帶來利益，反而還在不斷地拖累公司的業(yè)績(jī)。
拆遷問題未公告 被指信披違規(guī)
“公司收購(gòu)這兩家公司的時(shí)候并沒有提到有拆遷的問題啊？怎么突然就冒出來了？”一位投資者問道。
帶著這個(gè)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到了天立環(huán)保董秘吳忠林。吳忠林解釋，拆遷問題是公司收購(gòu)前就存在的歷史遺留問題，“油頁巖項(xiàng)目的上游有一些陶璃廠，在2011年公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，對(duì)方曾口頭承諾解決該項(xiàng)目附著物的拆遷問題，后來公司在進(jìn)行開發(fā)時(shí)發(fā)現(xiàn)對(duì)方卻并沒有履行承諾。由于對(duì)方是口頭承諾，因此公司無法公告。”
“土地的征用和搬遷的問題是購(gòu)買方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)對(duì)所購(gòu)買的資產(chǎn)的生產(chǎn)和使用具有重大影響，對(duì)上市公司的利潤(rùn)存在重大影響�！鄙虾Ｊ袞|方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿對(duì)記者表示，天立環(huán)保未提及拆遷風(fēng)險(xiǎn)以及口頭承諾事宜，涉嫌信息披露違規(guī)。
“上市后第一筆股權(quán)交易、動(dòng)輒上億，天立環(huán)保作為上市公司到底有沒有法律意識(shí)？這不是瞎折騰嗎？萬一出現(xiàn)問題，這個(gè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)由誰來買單？”某投資者對(duì)記者表示。
對(duì)于拆遷導(dǎo)致項(xiàng)目遲遲無進(jìn)展的現(xiàn)狀，吳忠林表示公司方面還在進(jìn)行努力，“這個(gè)事情（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）從簽約到后續(xù)確實(shí)耽誤了公司很多時(shí)間和精力，期間公司也找到了當(dāng)?shù)卣M(jìn)行施壓，最后進(jìn)行了起訴，各方面還在進(jìn)行中。”
輕信口頭承諾 遭對(duì)手訴訟“討債”
令公司始料未及的是，就是因?yàn)槎卦岬降摹翱陬^承諾”，讓天立環(huán)保卷入了一起訴訟糾紛。
2012年6月，天立環(huán)保宣布收到法院傳票，當(dāng)時(shí)與公司簽訂油頁巖公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的出讓人之一孫剛，將公司告上了法庭。
需要說明的是，在2011年雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，天立環(huán)保與孫剛共同開立了共管賬戶，公司先向賬戶中匯入了首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款7500萬元，即收購(gòu)價(jià)款的50%，同時(shí)雙方約定，兩標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料提交至工商主管部門之日起3工作日內(nèi)，公司應(yīng)向共管賬戶匯入其余7500萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
公司對(duì)此解釋，在長(zhǎng)嶺永久三鳴項(xiàng)目的推進(jìn)和建設(shè)中，公司與規(guī)劃的生產(chǎn)廠區(qū)、礦區(qū)區(qū)域有一家磚窯廠
（即董秘吳忠林上文提到的陶璃廠）和孫剛就搬遷問題經(jīng)多次協(xié)商未達(dá)成一致意見，并且長(zhǎng)嶺永久三鳴原有的工程糾紛訴訟，孫剛一直未予以了結(jié)，導(dǎo)致公司油頁巖全資源利用項(xiàng)目無法正常建設(shè)。因此，公司沒有支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，該訴訟就是關(guān)于長(zhǎng)嶺永久三鳴的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
訴訟中，孫剛要求上市公司給付長(zhǎng)嶺永久三鳴剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款925萬元，并支付違約金632.7萬元和實(shí)際履行之日止的違約金。
一時(shí)間，雙方劍拔弩張，關(guān)系十分緊張。
訴訟蹊蹺和解 交易藏陰陽合同？
但令人疑惑的是，對(duì)簿公堂的兩方，卻在半年過后達(dá)成了和解。
孫剛不僅撤回了對(duì)天立環(huán)保的訴訟，還簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，將兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總價(jià)由1.5億元變更為5000萬元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬元也得到退還。
對(duì)方突然作出讓步，而且選擇“降價(jià)出售”，不禁大大出乎投資者的意料。
公司在公告中的解釋為：“甲方（公司）收購(gòu)乙方（孫剛等人）股權(quán)旨在開發(fā)油頁巖，而目標(biāo)公司的建設(shè)用地磚窯廠搬遷問題和原有工程糾紛訴訟一直未予解決，導(dǎo)致甲方項(xiàng)目不能正常推進(jìn)和實(shí)施，已經(jīng)造成了甲方的損失。”
然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《補(bǔ)充協(xié)議》中還約定：“甲乙雙方于2011年5月12日簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，除價(jià)格條款修改外，其他條款繼續(xù)有效。甲乙雙方不再因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜追究其他經(jīng)濟(jì)損失及賠償責(zé)任�！�
這意味著，在降價(jià)1個(gè)億的條件下，孫剛等人再也無需為油頁巖公司的拆遷問題操心，而留下來的難題都甩手給了上市公司天立環(huán)保。
不僅如此，細(xì)心的投資者在天立環(huán)保關(guān)于訴訟的描述中發(fā)現(xiàn)了新的問題。
“存在拆遷問題的是長(zhǎng)嶺永久三鳴，這家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為1850萬元，為何簽訂補(bǔ)充協(xié)議的時(shí)候，連吉林三鳴的1.315億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也下調(diào)了這么多？難道它也有拆遷問題？”上述投資者繼續(xù)問道。
對(duì)此吳忠林解釋稱，因?yàn)檫@兩個(gè)項(xiàng)目是一個(gè)老板，而且這兩個(gè)項(xiàng)目是一起打包買過來的，因此就一起下調(diào)了。
但這樣的解釋顯然難以讓人信服。在孫剛訴訟時(shí)，僅要求天立環(huán)保支付長(zhǎng)嶺永久三鳴的剩余轉(zhuǎn)讓款925萬元，為何公司在《重大訴訟公告》的“風(fēng)險(xiǎn)提示”中指出：“若公司敗訴，將支付孫剛等人后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7500萬元及相關(guān)違約金”？
吳忠林表示，風(fēng)險(xiǎn)提示中為7500萬是因?yàn)閰⒄盏氖窃瓉砗炗喌暮贤�，股�?quán)轉(zhuǎn)讓共計(jì)需要支付1.5億元，已經(jīng)支付了其中的一半，公司確實(shí)應(yīng)該支付剩余的7500萬元的轉(zhuǎn)讓款。
轉(zhuǎn)讓方孫剛等真的甘當(dāng)冤大頭，放棄原合同規(guī)定好的7500萬剩余股權(quán)款項(xiàng)，只要925萬元？是不是在當(dāng)時(shí)簽訂協(xié)議時(shí)有規(guī)定，若拆遷問題未解決，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)將只有925萬元？吳立駿律師分析指出，上述情況表明，上市公司可能沒有將本案的重要內(nèi)容予以公告，涉嫌隱瞞交易中的重要條款。
采礦權(quán)不攤銷 會(huì)計(jì)處理受非議
在油頁巖項(xiàng)目引發(fā)的一系列事件中，天立環(huán)保的會(huì)計(jì)處理也飽受非議。
有投資者指出：“公司在2011～2012年的定期報(bào)告中，一直未對(duì)吉林三鳴和長(zhǎng)嶺永久三鳴的采礦權(quán)進(jìn)行攤銷；此外，針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的變動(dòng)，公司2012年年報(bào)中僅僅只是將無形資產(chǎn)（采礦權(quán)）的賬面價(jià)值調(diào)減了1億元，卻并未作為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正披露。”
對(duì)于上述疑問，董秘吳忠林表示會(huì)在詢問過公司財(cái)務(wù)部門后回復(fù)記者，但截至發(fā)稿時(shí)，記者并未獲得答復(fù)。
值得注意的是，吳忠林堪稱會(huì)計(jì)行業(yè)頂尖高手，其履歷包括財(cái)會(huì)專業(yè)博士，高級(jí)會(huì)計(jì)師，曾任中國(guó)瑞寶國(guó)際合作公司財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、中糧集團(tuán)置業(yè)投資公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，曾任天立環(huán)保財(cái)務(wù)總監(jiān)。
對(duì)于上述問題，知名會(huì)計(jì)專家馬靖昊在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其應(yīng)攤銷金額應(yīng)當(dāng)在使用壽命內(nèi)系統(tǒng)合理攤銷。對(duì)于天立環(huán)保持有的采礦權(quán)，屬于有使用期限的無形資產(chǎn)，無論公司是否對(duì)該礦產(chǎn)進(jìn)行開采，都理應(yīng)對(duì)其進(jìn)行攤銷，公司不攤銷采礦權(quán)的做法是不合理的。
對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱了吉林三鳴和長(zhǎng)嶺永久三鳴的采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書。報(bào)告書顯示，吉林三鳴的采礦權(quán)有效期限為2010年12月至2018年6月，而長(zhǎng)嶺永久三鳴的采礦權(quán)有效期限為2010年12月至2018年6月，都只有不到8年時(shí)間。
此外，對(duì)于收購(gòu)價(jià)款的變更導(dǎo)致的無形資產(chǎn)大額調(diào)減，馬靖昊認(rèn)為，這種情況理應(yīng)視作重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，需要在當(dāng)年年報(bào)中予以特別說明。
天立環(huán)保收購(gòu)油頁巖資產(chǎn)大事記
2011年4月30日
天立環(huán)保宣布以1.5億元現(xiàn)金收購(gòu)吉林三鳴和長(zhǎng)嶺永久三鳴100%股權(quán)，進(jìn)軍油頁巖開采領(lǐng)域；隨后支付7500萬元轉(zhuǎn)讓款，剩余7500萬未支付
2012年4月
公告吉林三鳴和長(zhǎng)嶺永久三鳴項(xiàng)目遇到土地征用及搬遷問題，正與有關(guān)政府部門積極協(xié)商解決，兩家子公司連續(xù)虧損
2012年6月
天立環(huán)保宣布收到法院傳票，股權(quán)出讓人之一孫剛將公司告上法庭，孫剛索要長(zhǎng)嶺永久三鳴剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款925萬元及600多萬違約金
2013年1月8日
公告孫剛撤回訴訟，還簽署了
《補(bǔ)充協(xié)議》，將兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款降至5000萬元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬元也得到退還