舌尖上的中國(guó)很美味四溢，“舌戰(zhàn)”中的地王卻硝煙彌漫。
作為上海外灘地王之爭(zhēng)的兩大主角，復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌
上周末剛一開(kāi)口，SOHO中國(guó)(00410.HK)董事長(zhǎng)潘石屹又在昨日隔空回?fù)�。�?duì)于其中的核心爭(zhēng)議——優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之爭(zhēng)，潘石屹打了一個(gè)“不太恰當(dāng)?shù)谋扔鳌保汗鶑V昌一直認(rèn)為，只有坐飛機(jī)才能從北京到上海，但我可以坐火車去，甚至我可以騎自行車去上海。
復(fù)星方面在給《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者的回復(fù)中反擊稱：條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。
從暗戰(zhàn)到明辯，當(dāng)自行車愛(ài)好者潘石屹遭遇太極發(fā)燒友郭廣昌，如此“混搭”之路已經(jīng)走不通。外灘地王開(kāi)發(fā)之路亦存變數(shù)。
交易路徑之爭(zhēng)
昨天，潘石屹再發(fā)微博，稱SOHO中國(guó)與證大、綠城的簽約沒(méi)有侵犯復(fù)星的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
在“微博大V”潘石屹連續(xù)兩次搶占新媒體通道之間，郭廣昌選擇通過(guò)傳統(tǒng)媒體發(fā)聲，首次向媒體披露了地王股權(quán)爭(zhēng)奪的前前后后。此時(shí)，外灘地王“掐架”一案在上海剛開(kāi)庭不久。
當(dāng)證大于2010年年初以92.2億元競(jìng)得外灘地王后，復(fù)星國(guó)際(00656.HK)、綠城等地產(chǎn)大佬入股地王項(xiàng)目公司。2011年12月29日，SOHO中國(guó)宣布以40億元分別從證大與綠城取得了外灘地王項(xiàng)目公司的40%和10%股權(quán)，從而持有了該地塊50%的權(quán)益。這項(xiàng)交易讓SOHO中國(guó)、證大、綠城等成為被告，作為原告的復(fù)星方面稱，對(duì)轉(zhuǎn)讓給SOHO中國(guó)的50%外灘地王項(xiàng)目股權(quán)有“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”。
案件開(kāi)庭后，復(fù)星方面對(duì)本報(bào)記者稱，SOHO中國(guó)為這一交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了“特別設(shè)計(jì)”，即通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司的上級(jí)公司股權(quán)，且剝離這些上級(jí)公司的資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司。而用意恰恰是為了得以繞開(kāi)復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
昨天，潘石屹用上述比喻再度捍衛(wèi)這一交易的合法性。
“誰(shuí)說(shuō)騎自行車去上海就違法了呢?郭總在飛機(jī)場(chǎng)等著要收我們5億元的過(guò)路費(fèi)，但他發(fā)現(xiàn)我們已經(jīng)坐火車到了上海�！彼f(shuō)。
對(duì)此，復(fù)星相關(guān)人士回應(yīng)，“郭總當(dāng)年還騎車去過(guò)北京，北京到上海有航路，也有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路�！�
一位律師對(duì)本報(bào)記者分析，在合資公司中，復(fù)星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有，而SOHO中國(guó)在收購(gòu)除復(fù)星外的50%股權(quán)時(shí)，并沒(méi)有直接收購(gòu)這些下屬公司持有的股權(quán)，而是收購(gòu)這些下屬公司的再上一級(jí)公司的股權(quán)，“表面上看，這種收購(gòu)繞過(guò)了復(fù)星的優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，但是有惡意設(shè)計(jì)的嫌疑。如果這種設(shè)計(jì)不受制約，《公司法》關(guān)于原股東優(yōu)先權(quán)的規(guī)定就形同虛設(shè)了�！�
本報(bào)記者查閱《公司法》發(fā)現(xiàn)，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓�！豆痉ā芬嗝鞔_，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
“根據(jù)《公司法》、《公司章程》，這個(gè)評(píng)估同等條件的權(quán)利有30天期限，復(fù)星這方面也是沒(méi)有被保障的�！睆�(fù)星方面告訴本報(bào)記者。
“母協(xié)議”之爭(zhēng)
“5億元過(guò)路費(fèi)”則在潘石屹11月20日的一條關(guān)于地王的微博中是核心議題，按照潘石屹的說(shuō)法，雙方“鬧僵”的原因之一是復(fù)星方面要求SOHO中國(guó)向其支付5億元，理由是復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購(gòu)證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO中國(guó)。
對(duì)此，郭廣昌反駁稱，5億元的補(bǔ)償?shù)纫笞畛跏桥耸偬岬模案耸僭秸勗接X(jué)得大家價(jià)值觀不合，根本沒(méi)法合作，不是錢的問(wèn)題�！�
存在爭(zhēng)議的除了價(jià)值觀還有一份“母協(xié)議”的存在與否。按照復(fù)星的說(shuō)法，證大和復(fù)星簽訂的“母協(xié)議”《合作投資協(xié)議》中明確，未經(jīng)一方準(zhǔn)許同意，其他任何一方不得轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的部分或全部股權(quán)。
潘石屹昨天稱，“母協(xié)議”根本不存在。
復(fù)星方面昨天則對(duì)本報(bào)回應(yīng)，“母協(xié)議”已經(jīng)作為法庭證據(jù)遞交。
值得關(guān)注的是，“夾縫中脫身”的證大集團(tuán)董事長(zhǎng)戴志康在做出“復(fù)星的訴訟是站不住腳的”的表態(tài)后，卻在微博上闡述了“‘母協(xié)議’的精神”——因證大取得了復(fù)星最想要的項(xiàng)目，因此雙方約定平等操作這個(gè)項(xiàng)目(綠城的股份全權(quán)委托證大管理，本質(zhì)上就是50對(duì)50)：證大負(fù)責(zé)操盤，復(fù)星負(fù)責(zé)政府關(guān)系和資金。復(fù)星多出的資金項(xiàng)目公司是付高息的……
在羅列了一通“交通工具”后，潘石屹還點(diǎn)評(píng)了一番復(fù)星的財(cái)務(wù)狀況。
“復(fù)星與證大和綠城談了九個(gè)月沒(méi)有成交是因?yàn)閺?fù)星沒(méi)有錢�！迸耸俜Q，查閱了復(fù)星公開(kāi)的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，去年年底，借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%。
復(fù)星國(guó)際2011年年報(bào)顯示，其負(fù)債率并非那么高，截至2011年12月31日，復(fù)星國(guó)際的總負(fù)債約為540億元，負(fù)債率為52.7%。