1月5日，江陰海達橡塑股份有限公司(下稱“海達股份”)首發(fā)上市申請通過了證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的審核。自過會以來，海達股份在高新技術資質(zhì)、經(jīng)營業(yè)績等方面遭到質(zhì)疑《經(jīng)濟參考報》記者還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，海達股份的前身在未對集體資產(chǎn)進行評估的情況下進行了股權轉(zhuǎn)讓，違反有關法律法規(guī)，涉嫌導致集體資產(chǎn)流失。
據(jù)海達股份2011年12月22日簽署的《江陰海達橡塑股份有限公司關于設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見》(下稱“確認意見書”)披露，其前身是1998年4月10日由江陰市周莊鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會與錢胡壽等30人共同投資設立的江陰市海發(fā)橡塑制品有限公司(下稱“海發(fā)橡塑”)。該公司的法定代表人為錢胡壽(現(xiàn)為海達股份董事長)，其中周莊鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會出資239.40萬元，出資比例為28%；錢胡壽等30位自然人出資615
.60萬元，出資比例為72%。1999年4月13日，海發(fā)橡塑變更登記為江陰海發(fā)實業(yè)有限公司(下稱“海發(fā)實業(yè)”)。
海達股份的“確認意見書”稱，從集體資產(chǎn)保值增值的需要出發(fā)，周莊資管委決定轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權。2001年3月8日，海發(fā)實業(yè)召開股東會，審議通過了周莊資管委及其他自然人股東的轉(zhuǎn)讓股權的議案。同年3月10日，周莊資管委、柳純德等15名股東(作為轉(zhuǎn)讓方)與錢胡壽等11人(作為受讓方)分別簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
股權轉(zhuǎn)讓必須履行召開股東會、資產(chǎn)評估等一系列合法程序�？闪钊松傻氖�，“確認意見書”顯示，早在2000年12月，錢胡壽就付清了周莊鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會股權轉(zhuǎn)讓款。也就是說，在股東會召開之前三個月左右，錢胡壽在資產(chǎn)未評估、未履行股權轉(zhuǎn)讓合法程序的情況下就支付了股權轉(zhuǎn)讓款。
對此，海達股份“確認意見書”的解釋是，由于(海發(fā)實業(yè))公司在選擇外方投資者、商務談判及合資公司設立方面耗時較長，直至2000年3月公司仍未開始實際的生產(chǎn)經(jīng)營活動。鑒于公司尚未開始實際生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)各方協(xié)商一致，周莊資管委此次股權轉(zhuǎn)讓按照原始出資額進行，未經(jīng)評估。
也就是說，海發(fā)實業(yè)的集體股權轉(zhuǎn)讓是“各方協(xié)商”的結(jié)果，并沒有執(zhí)行集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)。記者查閱發(fā)現(xiàn)，《國務院關于加強農(nóng)村集體資產(chǎn)管理工作的通知(國發(fā)[1995]35號)》第十條明確規(guī)定：集體資產(chǎn)通過拍賣、轉(zhuǎn)讓或者由于實行租賃經(jīng)營、股份經(jīng)營、聯(lián)營及中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營等方式而發(fā)生所有權或使用權轉(zhuǎn)移時，必須進行資產(chǎn)評估，并以評估價值作為轉(zhuǎn)讓所有權或使用權的依據(jù)。1999年11月8日起施行的《江蘇省農(nóng)村集體資產(chǎn)管理辦法》第二十八條規(guī)定：農(nóng)村集體資產(chǎn)通過轉(zhuǎn)讓或者由于實行租賃經(jīng)營、股份經(jīng)營、聯(lián)營及中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營等方式而發(fā)生所有權或者使用權轉(zhuǎn)移時，必須進行資產(chǎn)評估。
《經(jīng)濟參考報》記者就以上問題給海達股份發(fā)去采訪提綱，自稱是海達股份保薦代表人的華泰聯(lián)合證券有限責任公司王驥躍給記者打來電話說，海達股份歷史上那次集體股權轉(zhuǎn)讓按照常規(guī)應該評估，事實上沒有對凈資產(chǎn)進行評估，這的確是一個瑕疵；但由于已經(jīng)得到地方政府的背書，所以證監(jiān)會就默認其轉(zhuǎn)讓行為是合法的。
海達股份的“確認意見書”顯示，江陰市人民政府于2010年12月27日出具《江陰市人民政府關于江陰海達橡塑股份有限公司集體產(chǎn)權界定等有關歷史沿革問題給予確認的請示》批復，確認意見為“海達股份歷史沿革中集體股權轉(zhuǎn)讓行為系經(jīng)周莊資管會同意，股權轉(zhuǎn)讓款已足額支付，股權轉(zhuǎn)讓價格公允，且已經(jīng)過政府部門確認，不存在集體資產(chǎn)流失的情形，不存在損害集體利益的情形；本次股權轉(zhuǎn)讓行為真實、合法、有效，不存在糾紛或潛在風險”；江蘇省人民政府于2011年3月9日出具《省政府辦公廳關于確認江陰海達橡塑股份有限公司前身集體產(chǎn)權界定等事項合規(guī)性的函》，確認意見為“海達股份歷史上集體產(chǎn)權界定和轉(zhuǎn)讓等有關事項履行了相關程序，并經(jīng)主管部門批準，符合國家相關法律法規(guī)和政策規(guī)定”。
對此，江蘇通江律師事務所高春芳、江蘇蘇源律師事務所朱德堂等法律界人士認為，“必須”是較為嚴謹?shù)姆捎谜Z，是指“除法律另有規(guī)定外都應當執(zhí)行”的意思。因而，地方政府的確認文件并不能代替集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時必不可少的資產(chǎn)評估程序。上述法律界人士進一步指出，只要企業(yè)未注銷，一般情況下都能追加評估；如果不能追加評估，應當請有關專家而不是地方政府來確認集體資產(chǎn)是否流失。
對海達股份前身存在的集體資產(chǎn)未評估就進行股權轉(zhuǎn)讓等問題，當事企業(yè)、地方政府以及證監(jiān)部門將作何回應，本報將繼續(xù)予以關注。