我所于2011年11月28日對外公布了《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案(征求意見稿)》，并向社會公開征求意見。我們根據(jù)社會各界反饋的意見對《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》(以下簡稱《退市制度(征求意見稿)》進行了修改完善，現(xiàn)就征求意見與修改情況說明如下：

　　一、反饋意見的總體情況

　　在征求意見期間，我所共收到反饋郵件170多封，網(wǎng)絡調查問卷950份。我所還于12月5日、12月19日和12月21日召開了三場退市制度征求意見座談會，分別邀請了部分金融辦、證監(jiān)局、上市公司、保薦機構、創(chuàng)投機構、個人投資者、機構投資者、市場分析人士、專家學者等各方代表參加，廣泛征集各方意見。
　　總體來看，市場各方對《退市制度(征求意見稿)》給予積極評價，認為有助于建立證券市場優(yōu)勝劣淘機制，促進創(chuàng)業(yè)板市場長遠健康發(fā)展。同時，也對《退市制度(征求意見稿)》提出了具體意見與建議。

　　二、《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》的修改情況及說明

　　我們對通過各種途徑所收集到的意見和建議進行了整理、歸納和匯總，對市場各方的反饋意見進行了認真研究與反復考量，吸取了其中的合理意見與建議，對《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》進行了修改完善。

　　(一)豐富退市標準體系，增加兩個退市條件

　　1.連續(xù)受到交易所公開譴責
　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板公司在最近36個月內累計受到交易所公開譴責3次的，其股票將終止上市。
　　大多數(shù)反饋意見對新增公開譴責的退市條件表示贊同，認為可以提高上市公司的規(guī)范運作意識，增強監(jiān)管威懾力，也有部分意見擔心公開譴責執(zhí)行的公平性問題。我們對歷史上所有受到我所公開譴責的公司進行了統(tǒng)計，主板中36個月內曾受到我所公開譴責3次的公司有6家，中小板和創(chuàng)業(yè)板還沒有出現(xiàn)上述情況。我們認為將連續(xù)受到交易所公開譴責作為退市條件的主要目的在于增強監(jiān)管的威懾力，促使創(chuàng)業(yè)板公司更加注重規(guī)范運作，因此本條不做修改。
　　為了進一步提高制度執(zhí)行的公平性和透明度，我們將在已經(jīng)對外公布《創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責標準》的基礎上，進一步完善公開譴責制度，增加公開譴責的聽證程序，相關人員可以在聽證會上進行申訴。

　　2.股票成交價格連續(xù)低于面值
　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市。
　　增加股票成交價格連續(xù)低于面值的退市條件的主要考慮是借鑒海外成熟證券市場的先進經(jīng)驗，建立多元化的退市標準體系。大多數(shù)意見對新增的上述退市條件普遍表示贊同。問卷調查的結果顯示，有56%的意見認為該退市條件是合理的。
　　從海外成熟證券市場的情況來看，紐交所規(guī)定連續(xù)30個交易日收盤價小于1美元退市，韓國主板市場以股價不足面值的20%為底限，KOSDAQ以股價不足面值的40%為底限。雖然創(chuàng)業(yè)板在短期內出現(xiàn)股價低于面值的可能性不大，但是制度設計要有一定的前瞻性和導向性，保留該條款有一定的必要性。經(jīng)測算，2000年以來深市主板共有6家公司出現(xiàn)過9次“連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”的情形，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司尚未出現(xiàn)過這種情況。
　　經(jīng)綜合考慮，我們決定本條不做修改。

　　(二)完善恢復上市的審核標準，不支持通過“借殼”恢復上市

　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：對暫停上市公司恢復上市的財務標準，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市。
　　以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準，受到市場各方的一致肯定，普遍表示贊同，認為這項制度安排可以避免上市公司通過一次性的非經(jīng)常性收益調節(jié)利潤以規(guī)避退市，也有意見認為應該明確“扣非”的具體情形。調查問卷結果顯示，有77%的意見表示贊同“扣非”的制度安排。經(jīng)統(tǒng)計，深市主板歷史上共有30家因連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司實現(xiàn)了恢復上市，其中有24家公司“扣非”后的凈利潤為負，參照本條款的規(guī)定，這24家公司將不能恢復上市。關于不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市的制度安排也受到普遍贊同，其中也有意見認為應進一步明確，將“不支持”改為“不允許”暫停上市公司通過借殼方式恢復上市。我們決定采納有關意見，在下一步修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》時，對于因連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司，其恢復上市的條件中以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，對其他恢復上市的審核標準進行進一步完善。

　　(三)縮短現(xiàn)行部分退市條件的退市時間，加快退市速度

　　1.凈資產(chǎn)為負
　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：觸發(fā)凈資產(chǎn)為負退市條件的，一旦經(jīng)審計的年度財務會計報告顯示公司凈資產(chǎn)為負，則其股票暫停上市；連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負，則其股票終止上市。
　　進一步縮短凈資產(chǎn)為負這一退市條件的退市時間得到了市場各方的普遍認同，也有意見認為應該考慮追溯調整的因素，使該退市條件更加嚴謹。2010年12月31日，深市有24家主板公司凈資產(chǎn)為負，22家主板公司連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負。中小板歷史上曾經(jīng)有1家公司出現(xiàn)過連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負的情形，創(chuàng)業(yè)板還沒有出現(xiàn)這種情形。
　　為了使該退市條件執(zhí)行起來更加嚴謹，并具有可操作性，我們采納了相關建議，將凈資產(chǎn)為負的退市條件修改為：
　　觸發(fā)凈資產(chǎn)為負退市條件的，一旦經(jīng)審計的年度財務會計報告顯示公司凈資產(chǎn)為負，或者因追溯調整導致年度凈資產(chǎn)為負，則其股票暫停上市；連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負或者因追溯調整導致連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負，則其股票終止上市。

　　2.累計股票成交量過低
　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：一旦出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股情形的，將終止上市。
　　從征集的各方意見來看，普遍對縮短該項退市條件的退市時間表示贊同。2000年以來，深市主板歷史上曾有1家公司出現(xiàn)過“連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股”的情形，中小板和創(chuàng)業(yè)板還沒有出現(xiàn)過這種情形。
　　因此，我們決定本條不做修改。

　　(四)改進創(chuàng)業(yè)板退市風險提示方式

　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板將不再實施現(xiàn)行的“退市風險警示處理”方式。同時，為了更好的保護投資者權益，充分揭示退市風險，擬實施以下措施：1.強化退市信息披露，及時提示退市風險；2.深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理，充分揭示退市風險。
　　關于上述制度安排，大部分的意見表示贊同，認為有助于遏制績差股的炒作，也有部分意見要求我們進一步細化退市風險信息披露的規(guī)定，及時和充分揭示退市風險。問卷調查的結果顯示，有65%的意見同意取消現(xiàn)行的“退市風險警示處理”制度。
　　我們決定本條不做修改，為了更好地執(zhí)行該項制度，我們將采取以下配套措施：
  　1.在《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中針對每一項退市條件規(guī)定具體的退市風險披露時點和披露頻率，要求上市公司嚴格遵守。
　　2.建立“退市風險信息披露和會員提醒客戶的聯(lián)動機制”，一旦上市公司發(fā)布退市風險提示公告，深交所將通過會員專區(qū)、行情系統(tǒng)等及時告知所有會員，會員應當及時通過短信或郵件等有效方式通知其持有創(chuàng)業(yè)板股票的投資者。

　　(五)實施“退市整理期”制度，設立“退市整理板”

　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進行另板交易。“退市整理板”相關交易制度要點如下：1.交易期間為30個交易日；2.交易行情實行另板揭示；3.漲跌幅限制為10%。
　　關于設立“退市整理期”和“退市整理板”的制度安排，大多數(shù)反饋意見表示認可，對該項制度安排的具體要點也普遍表示同意。問卷調查結果顯示，有53%的意見贊成這項制度安排。關于這項制度的具體要點，有68%的意見認為30個交易日的時間安排合理，有59%的意見認為10%的漲跌幅限制合理。
　　因此，我們決定本條不做修改。

　　(六)明確退市公司去向安排

　　《退市制度(征求意見稿)》中規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板公司終止上市以后擬統(tǒng)一平移至代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌，給投資者提供一個可以進行股份轉讓的渠道和平臺。
　　關于創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)一平移到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的制度安排，輿論和反饋意見大都表示支持。我們認為，從更好地保護投資者權益的角度出發(fā)，應該給退市股票合適的轉讓場所，使持有退市公司股票的投資者有一定的轉讓渠道。因此，我們決定本條不做修改。

　　(七)其他意見與建議

　　我們同時還收集到關于創(chuàng)業(yè)板建設的其他意見和建議，如建議進一步健全退市責任的追究機制、賠償機制和司法救濟機制等，還有投資者建議進一步完善IPO發(fā)行和上市制度，還有部分意見針對上市公司分紅、董監(jiān)高減持、老三板建設、加大對業(yè)績變臉公司及有重大欺詐行為公司的處罰力度等方面提出了意見與建議。我們將在今后修改完善其他制度時對其中的合理建議予以充分考慮。

　　三、后續(xù)相關工作安排

　　我所將根據(jù)創(chuàng)業(yè)板退市制度方案的有關內容修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》。預計今年一季度完成《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的修訂工作，經(jīng)批準后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度將正式實施。
　　針對退市整理期和退市整理板的有關內容，我們將起草有關通知，制定具體的操作條款，同時做好相關技術準備，確保創(chuàng)業(yè)板退市制度順利實施。