股東大會(huì)在即，飛樂(lè)音響股價(jià)以跌幅超過(guò)大盤(pán)來(lái)回應(yīng)。
12月8日，飛樂(lè)音響公告，董事會(huì)通過(guò)欲將摩根士丹利補(bǔ)償款劃撥給華鑫證券。此后該股跌幅越加增大。12月12日至15日，其跌幅分別為3.1%、3.31%、6.23%均超過(guò)大盤(pán)。15日股價(jià)收?qǐng)?bào)7.67元。對(duì)比7日收盤(pán)價(jià)8.86元，其跌幅已達(dá)13.4%；同期，上證指數(shù)的跌幅為6.5%。
一位不愿透露姓名的券商認(rèn)為，股價(jià)的表現(xiàn)表明，隨著時(shí)間的推移，越來(lái)越多的投資者對(duì)飛樂(lè)音響將高達(dá)2.04億元的補(bǔ)償款劃撥給華鑫證券表示擔(dān)憂。
2億款項(xiàng)步步淪陷
12月8日，飛樂(lè)音響發(fā)布《關(guān)于改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金方式的關(guān)聯(lián)交易公告》。
至15日，飛樂(lè)音響稱，公司2011
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)日期定為12月23日，《關(guān)于改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金方式的議案》的審議是本次大會(huì)主要議程。
上述議案聚焦于2.04億元等值美元的處理方式。而這2.04億元，源于飛樂(lè)音響持股24%的華鑫證券與摩根士丹利的一項(xiàng)合作。
根據(jù)華鑫證券控股股東上海儀電控股(集團(tuán))公司(下稱“儀電控股”)與摩根士丹利就設(shè)立合資公司——摩根士丹利華鑫證券——所簽訂的文件，儀電控股可以獲得相當(dāng)于人民幣8.5
億元的等值美元的補(bǔ)償金。按比例計(jì)算，飛樂(lè)音響可得其中2.04億元。根據(jù)上海儀電和摩根士丹利達(dá)成的協(xié)議，“一旦實(shí)際收到該筆補(bǔ)償金后，將該補(bǔ)償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享，或歸華鑫證券直接享有。”
7個(gè)月前，飛樂(lè)音響一紙公告表明該公司打算放棄一部分補(bǔ)償金了。
據(jù)飛樂(lè)音響5月14日發(fā)布的《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股及向關(guān)聯(lián)方出具承諾書(shū)領(lǐng)取補(bǔ)償金的關(guān)聯(lián)交易公告》稱，“為充分保護(hù)華鑫證券各股東的利益，在華鑫證券各股東簽署《承諾書(shū)》的前提下，該補(bǔ)償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享�！钡牵掃�沒(méi)完。飛樂(lè)音響又稱，華鑫證券欲增資7億元。飛樂(lè)音響董事會(huì)通過(guò)了向華鑫證券增資的方案，按照24%的持股比例，飛樂(lè)音響欲出資1.68億元。而這筆增資款正是來(lái)自大摩的補(bǔ)償款。即便這樣，飛樂(lè)音響仍可以獲得3600萬(wàn)元的現(xiàn)金。
7個(gè)月后，飛樂(lè)音響提出了另一方案。
12月15日該公司公告顯示，飛樂(lè)音響董事會(huì)同意改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金方式，該筆補(bǔ)償金改由華鑫證券直接享有或繼續(xù)由公司直接享有，并授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況，選擇享有方式并簽署相關(guān)文件。
“該筆補(bǔ)償金改由華鑫證券直接享有或繼續(xù)由公司直接享有�！薄M管公告采用如此含蓄的措辭，但對(duì)比5月份的公告，“由華鑫證券直接享有”無(wú)疑是如今的重點(diǎn)。
“我們不缺錢(qián)。放棄補(bǔ)償金對(duì)飛樂(lè)音響沒(méi)有影響�！憋w樂(lè)音響證券事務(wù)部一人士12月8日對(duì)記者表示。
儀電系靜觀“股東會(huì)”
華鑫證券的股東結(jié)構(gòu)是：儀電控股(66%)、飛樂(lè)音響(24%)、上海金陵(8%)、上海貝嶺(2%)。而飛樂(lè)音響、上海金陵和上海貝嶺的實(shí)際控制人亦都是儀電控股。
可以說(shuō)在對(duì)待華鑫證券一事上，這些股東都是一致行動(dòng)人。
但是由于上海金陵和上海貝嶺獲得大摩補(bǔ)償金的款項(xiàng)較少，(分別為6800萬(wàn)元和1700萬(wàn)元。)因此，只要董事會(huì)通過(guò)即可決定款項(xiàng)用處，所以不必要開(kāi)股東大會(huì)表決。
“怎么處理補(bǔ)償金還沒(méi)定。”12月15日，上海金陵董秘陳炳良告訴記者，跟飛樂(lè)音響不一樣，上海金陵不用開(kāi)股東大會(huì)，只要董事會(huì)通過(guò)就可以了。結(jié)果要等23日才出來(lái)。
陳炳良表示，董事會(huì)的決定將由三位獨(dú)立董事，以及一位公司董事做出，獨(dú)立董事有決定權(quán)。董事長(zhǎng)毛辰因涉及關(guān)聯(lián)交易而回避，參與此次決定的董事為田明。田明在上海金陵之前曾在同樣是儀電系旗下的上海廣電股份工作過(guò)。
12月15日記者致電上海貝嶺董秘嚴(yán)海容，她稱目前不予回應(yīng)，等飛樂(lè)音響股東大會(huì)結(jié)束再說(shuō)。
但是飛樂(lè)音響的證券事務(wù)部人士透露，華鑫證券的其他股東很可能也會(huì)像飛樂(lè)音響一樣處理補(bǔ)償金。這意味著，只要飛樂(lè)音響的股東會(huì)通過(guò)2.04億元的補(bǔ)償款劃撥給華鑫證券，那么8.5億元的資金也就給了華鑫證券。
上海金陵董秘陳炳良則模糊地表示：“(這筆資金的去處)很難說(shuō)。很多東西都在變化中，目前還沒(méi)完全搞清楚。都有可能。”他稱，一切都要看飛樂(lè)音響股東大會(huì)的結(jié)果。
作為A股第一只全流通的上市公司，飛樂(lè)音響股權(quán)結(jié)構(gòu)也是非常分散。上海儀電只持有11.66%的股權(quán)。其他機(jī)構(gòu)持有量也很低。根據(jù)飛樂(lè)音響三季報(bào)，中信證券持有3.96%、南方隆元基金持有2.83%、比爾蓋茨基金會(huì)持有1.62%、基金開(kāi)元持有0.96%、國(guó)元證券持有0.41%、中海信托持有0.28%。有78.28%的股權(quán)是掌握在非機(jī)構(gòu)手中。
這意味著飛樂(lè)音響想要將2.04億元?jiǎng)潛芙o華鑫證券需要更多的投資者的支持。
另有一種說(shuō)法稱，有資金已經(jīng)在慢慢吸籌來(lái)為股東大會(huì)做準(zhǔn)備。從11月1日至11月7日，5個(gè)交易日，飛樂(lè)音響換手率高達(dá)20%。
傷害股東利益？
雖然飛樂(lè)音響在12月8日的公告中強(qiáng)調(diào)“無(wú)論采用兩種方式中任何一種方式享有，均對(duì)公司損益及權(quán)益不構(gòu)成影響”。
從會(huì)計(jì)角度，或許確實(shí)如此。因?yàn)檫@2.04億元若劃撥給華鑫證券那么將記作“投資收益”，如果自己留著，將記作“營(yíng)業(yè)外收入”。最后都會(huì)歸于利潤(rùn)的一部分。
但是，從飛樂(lè)音響自身經(jīng)營(yíng)和華鑫證券能給飛樂(lè)音響創(chuàng)造的回報(bào)來(lái)看，“飛樂(lè)音響顯然留著這筆錢(qián)有好處�！鄙虾Ｓ腥倘耸勘硎�。
雖然飛樂(lè)音響認(rèn)為，“不差錢(qián)”，但是觀察飛樂(lè)音響的現(xiàn)金流量表即可看出，公司還是缺錢(qián)的。
其三季報(bào)仍顯示，飛樂(lè)音響1—9月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-9845.6元，比上年同期變化幅度為-2995.8%。
并且其融資性現(xiàn)金流和凈現(xiàn)金流都是負(fù)數(shù)。只有投資收益產(chǎn)生的現(xiàn)金流為正。而投資收益產(chǎn)生的現(xiàn)金流是最不穩(wěn)定的。
此外，華鑫證券從來(lái)未分過(guò)紅，也就是說(shuō)飛樂(lè)音響對(duì)華鑫證券的投資收益只能停留在賬面上，對(duì)公司實(shí)體的經(jīng)營(yíng)不能帶去好處。
飛樂(lè)音響的股東們?cè)诠砂芍羞�期望華鑫證券做大了可以上市。借殼和IPO都有被討論，這也是游資炒作飛樂(lè)音響盛行兩年的題材。
但是這很難。
“如果華鑫證券能做大，實(shí)現(xiàn)上市，對(duì)飛樂(lè)音響等上市公司的投資者肯定是大利好，但華鑫證券上市的可能性幾乎為零�！鄙虾Ｄ橙探鹑谛袠I(yè)分析師告訴記者，華鑫證券還完全不滿足監(jiān)管層對(duì)券商上市所要求的基本硬性條件。
事實(shí)上，相對(duì)于其他行業(yè)而言，券商上市更不容易。
2009年年末，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于完善證券公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市有關(guān)審慎性監(jiān)管要求的通知》，突出券商IPO標(biāo)準(zhǔn)須“具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力”和“具有良好的成長(zhǎng)性”。
具體而言，公司上一年度經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、承銷與保薦業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等主要業(yè)務(wù)中，應(yīng)當(dāng)至少有兩項(xiàng)業(yè)務(wù)水平位于行業(yè)中等水平以上或者至少有一項(xiàng)業(yè)務(wù)收入位于行業(yè)前十，應(yīng)當(dāng)至少有一項(xiàng)業(yè)務(wù)凈收入增長(zhǎng)率近兩年位列行業(yè)中等水平以上。
2011年11月份，監(jiān)管部門(mén)下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善證券公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市有關(guān)審慎性監(jiān)管要求的通知》，將券商IPO申請(qǐng)涉及業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大，在原來(lái)的經(jīng)紀(jì)、承銷與保薦、資產(chǎn)管理三項(xiàng)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，增加券商投顧、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及新業(yè)務(wù)作為評(píng)價(jià)券商上市標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)對(duì)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的要求有所放寬。
這被業(yè)內(nèi)解讀為券商IPO門(mén)檻的降低。
但《通知》仍要求，申請(qǐng)IPO的券商必須在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、承銷與保薦業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)三項(xiàng)業(yè)務(wù)中有一項(xiàng)業(yè)務(wù)近兩年均位于行業(yè)中等水平以上。而如果上述主要業(yè)務(wù)中有兩項(xiàng)業(yè)務(wù)凈收入近兩年均位于行業(yè)前十名的券商，可不要求其“具有良好的成長(zhǎng)性”。
要達(dá)到上述要求，華鑫證券的路還很遙遠(yuǎn)。
今年以來(lái)，已有方正證券、東吳證券兩只券商股在A股上市。但華鑫證券與他們的距離，不是一點(diǎn)點(diǎn)。
據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的2010年度證券公司財(cái)務(wù)指標(biāo)排名情況，總資產(chǎn)排名中，方正證券列第19名，總資產(chǎn)263.9億元，東吳證券為第28位，總資產(chǎn)186.9億元，與此相比，華鑫證券難以望其項(xiàng)背，華鑫證券排名為64位，總資產(chǎn)73.4億元。
其他方面，華鑫證券凈資產(chǎn)為20.3億元，列第65位；營(yíng)業(yè)收入4.9億元，排名74位；凈利潤(rùn)1.1億元，排名73位。
而在2010年度證券公司代理買(mǎi)賣證券業(yè)務(wù)凈收入中位數(shù)以上排名(合并口徑)、2010年度證券公司凈資本收益率中位數(shù)以上排名(合并口徑)、2010年證券公司承銷與保薦業(yè)務(wù)、并購(gòu)重組等財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)凈收入增長(zhǎng)率中位數(shù)以上排名(合并口徑)中，均無(wú)華鑫證券身影。
實(shí)際上，華鑫證券的經(jīng)營(yíng)正處下滑趨勢(shì)。
根據(jù)飛樂(lè)音響2010年的年報(bào)，公司參股24%的華鑫證券實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10865萬(wàn)元，為公司貢獻(xiàn)投資收益2，569.07萬(wàn)元，同比下降49.66%。
今年以來(lái)華鑫證券的盈利還更差。據(jù)飛樂(lè)音響此次董事會(huì)文件披露，華鑫證券前三季度的凈利潤(rùn)只有4448萬(wàn)元，尚不足去年的一半。
