粵水電刻意隱瞞關聯(lián)企業(yè)
分析人士認為,這種隱瞞潛藏巨大經營風險
2011-08-10   作者:記者 王文志 肖波/北京報道  來源:經濟參考報
 
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    粵水電(002060,SZ)以及其關聯(lián)企業(yè)在黑龍江省綏芬河市大規(guī)模毀林違規(guī)建別墅群被曝光后,引起了監(jiān)管部門的高度重視。在涉及該項目時,粵水電曾公告稱:粵水電與綏芬河市新都實業(yè)有限公司(以下簡稱新都公司)不存在關聯(lián)關系。但是記者調查發(fā)現(xiàn),新都公司是粵水電大股東和高管控制的企業(yè),確屬粵水電的關聯(lián)企業(yè)。
  業(yè)內人士分析認為,粵水電刻意隱瞞與新都公司關聯(lián)關系的目的,是避開關聯(lián)交易的披露義務,規(guī)避該交易的決策程序,另外使轉移利潤成為可能。但是,這種隱瞞存在巨大的經營風險。

  關聯(lián)企業(yè)新都公司

  2010年7月6日,粵水電發(fā)布有關《綏芬河市棚戶區(qū)舊城改造項目(一期)BT投資建設協(xié)議書》的重大協(xié)議公告稱:本協(xié)議的交易對方——綏芬河市新都實業(yè)有限公司與本公司不存在關聯(lián)關系。
  但是,記者在黑龍江省綏芬河市工商局調查發(fā)現(xiàn),粵水電刻意隱瞞了與新都公司的關聯(lián)關系。
  新都公司成立于2008年9月,董事長兼法人代表為陳寶森(2009年10月法人代表由陳寶森改為楊澤端),楊澤端為總經理,注冊資本為1500萬元。原股東是:深圳騰昌實業(yè)有限公司(以下簡稱騰昌實業(yè),出資1125萬元,持股75%)、張紹平(出資75萬元,持股5%),姚傳明(出資150萬元,持股10%)、姚永河(出資150萬元,持股10%)。2009年4月,公司股東變?yōu)椋荷钲谑袆?chuàng)豐源投資有限公司(以下簡稱創(chuàng)豐源公司,出資1200萬元,持股80%)、姚傳明(出資150萬元,持股10%)、姚永河(出資150萬元,持股10%)。2011年1月,新都公司股權再次變更為:廣東水電集團有限公司(出資975萬元,持股65%)、騰昌實業(yè)(出資75萬元,持股5%)、林利勇(出資150萬元,持股10%)、姚傳明(出資150萬元,持股10%)、姚永河(出資150萬元,持股10%)。
  值得注意的是,陳寶森為粵水電監(jiān)事會主席,楊澤端為粵水電深圳公司總經理,廣東水電集團有限公司為粵水電大股東;由此可見,新都公司確為粵水電關聯(lián)公司。
  粵水電一工作人員卻對記者表示:新都公司和粵水電不存在關聯(lián)關系。

  新都公司背后的復雜“關聯(lián)關系網”

  記者在深圳市市場監(jiān)督管理局查詢調查發(fā)現(xiàn),粵水電不僅與新都公司存在關聯(lián)關系,而且背后存在著一張復雜的“關聯(lián)關系網絡”!
  新都公司曾經的大股東創(chuàng)豐源公司原名為“深圳市金騰昌實業(yè)有限公司”,成立于2003年,成立時股東為:廣東省水利水電第二工程局工會委員會(出資304萬元,持股80%)和騰昌公司(出資76萬元,持股20%),成立時法人代表為陳寶森(董事長兼總經理),管理層還有江新林(監(jiān)事)、東美意(董事)、丁仕輝(董事)。2003年3月20日,創(chuàng)豐源公司股權發(fā)生變更:廣東省水利水電第二工程局工會委員會(出資3804萬元,持股98.04%)和騰昌公司(出資76萬元,持股1.96%)。2006年8月9日,創(chuàng)豐源公司股權再次發(fā)生變更:深圳市創(chuàng)豐成投資有限公司(出資3804萬元,持股98.04%)和騰昌實業(yè)(出資76萬元,持股1.96%)。2009年5月31日,創(chuàng)豐源公司法人代表也變更為楊澤端,楊澤端此時另一身份為粵水電深圳分公司法人代表。
  值得玩味的是:粵水電深圳分公司2010年11月18日,法人代表發(fā)生變更,楊澤端變更為曾林光。
  創(chuàng)豐源公司的大股東深圳市創(chuàng)豐成投資有限公司,成立于2005年9月19日,注冊資本1800萬元,原股東為:杜小琴(出資396萬元,持股22%)、陳承輝(出資306萬元,持股17%)、方群(出資450萬元,持股25%)、潘遠生(出資270萬元,持股15%)、林幼芬(出資378萬元,持股21%)。2011年3月20日,創(chuàng)豐成公司股東變更為創(chuàng)豐源公司(出資1800萬元,持股100%),法人代表也變更為曾林光,曾林光此時另一身份為粵水電深圳分公司法人代表。此時,創(chuàng)豐成公司和創(chuàng)豐源公司成為循環(huán)持股公司,其幕后緣由值得關注。
  新都公司和創(chuàng)豐源公司的股東——深圳騰昌實業(yè)有限公司成立于1994年,注冊資本為1200萬元,從成立至2001年4月16日的7年時間里,法人代表為黃迪領,黃迪領此時為粵水電董事長。2001年4月16日至2011年2月25日,法人代表為陳寶森,陳寶森為粵水電監(jiān)事會主席。2011年2月25日,法人代表變更為周世泉,周為粵水電一中層管理人員。騰昌實業(yè)成立之初股東為:粵水電(出資300萬元,持股25%)和廣東省水利水電第二工程局綜合經營開發(fā)公司(出資900萬元,持股75%),后變更為:粵水電(出資300萬元,持股25%)和廣東省水電二局增城新發(fā)綜合經營有限公司(出資900萬元,持股75%),2009年5月31日,股東變更為:廣東省水電集團有限公司(出資300萬元,持股25%)和廣州新發(fā)實業(yè)有限公司(出資900萬元,持股75%),2009年11月2日,股東變更為:廣東省水電集團有限公司(出資300萬元,持股25%)和創(chuàng)豐源公司(出資900萬元,持股75%)。
  據知情人士對記者表示,廣州新發(fā)實業(yè)有限公司也屬粵水電的關聯(lián)企業(yè),之前粵水電與該公司發(fā)生多筆關聯(lián)交易,粵水電均未如實披露為關聯(lián)關系。

  粵水電綏芬河項目決策程序違規(guī)

  業(yè)內人士分析認為,粵水電刻意隱瞞與新都公司關聯(lián)關系的目的,是避開關聯(lián)交易的披露義務,規(guī)避該交易的審批程序,另外使轉移利潤成為可能。
  由于關聯(lián)交易使關聯(lián)者之間在定價過程中具有一定程度的靈活性,公司的控股股東、實際控制人或影響者可能利用關聯(lián)交易轉移利益,所以,證監(jiān)會和交易所作出多項規(guī)定,規(guī)范關聯(lián)交易。
  《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定:上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易,除應當及時披露外,還應當比照9.7條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構,對交易標的進行評估或審計,并將該交易提交股東大會審議。股東大會審議關聯(lián)交易事項時,相關關聯(lián)股東應當回避表決。
  粵水電綏芬河市項目均未如實披露與新都公司的關聯(lián)關系,使得粵水電得以規(guī)避了此關聯(lián)交易的決策程序,侵犯了其他投資者的合法權益,涉嫌違規(guī)。
  因新都公司以及新都公司背后的創(chuàng)豐源公司、創(chuàng)豐成公司、騰昌公司等一系列企業(yè)與粵水電大股東以及高管錯綜復雜的關聯(lián)關系,使得規(guī)避關聯(lián)交易、轉移利潤成為可能。對此,粵水電一工作人員也對記者表示:該項目未按關聯(lián)交易決策和披露。

  或因違規(guī)給上市公司造成巨大損失

  新都公司綏芬河項目一旦因違法違規(guī)被叫停,勢必會給粵水電造成巨大經營風險,帶來巨額損失。
  8月8日,在本報披露了粵水電以及關聯(lián)企業(yè)毀林違法建別墅群的消息后,綏芬河市政府第一時間召開政府常務會,安排有關部門就此事展開調查。會議要求,就報道中提到的粵水電違規(guī)占地建別墅的情況,綏芬河市政府立即成立專門調查小組,對此事進行詳查,要做到事實清楚,結果準確。會議要求,第一,工程立即停工;第二,各個相關部門展開自查;第三,如果存在問題,立刻糾正。會議還要求,規(guī)劃、土地、林業(yè)、建設等相關部門要立即安排專人,對全市的在建工程進行全面檢查,對涉及到違規(guī)、違紀問題,一并進行處理。
  因該項目是BT模式,整個項目的建設資金都由粵水電墊資和融資,粵水電公告也承認“項目建設資金來源為本公司投融資”,同時該項目的總投資高達5億元,而新都公司注冊資本只有1500萬元,一旦新都公司的綏芬河市項目被最終叫停,粵水電將會承擔巨大損失。

    鏈接:
    粵水電在綏芬河毀林建別墅群
    網民:粵水電毀林建別墅應嚴懲
    粵水電豪華別墅被責令停工

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