“迫不得已”的收購
1.華新水泥“被動(dòng)收購”
與中國寶安、新大洲等積極的并購參與者不同，最近半年來和水泥板塊一起備受市場熱捧的華新水泥，顯然是一個(gè)被動(dòng)角色。
不僅如此，華新水泥出手的所有并購對象幾乎全部為虧損企業(yè)更是令人擔(dān)憂。
記者發(fā)現(xiàn)，在此前近5年的時(shí)間內(nèi)，華新水泥幾乎從來沒有進(jìn)行過相關(guān)資產(chǎn)的收購活動(dòng)。這一情況從2009年下半年開始突然發(fā)生變化。
當(dāng)年的7月25日，華新水泥在第六屆董事會第四次會議上通過了收購京蘭水泥相關(guān)資產(chǎn)60%股權(quán)的決議，這項(xiàng)并購涉及資金6.83億元。
京蘭水泥作為湖北中部最大的一家水泥企業(yè)，旗下?lián)碛?家水泥生產(chǎn)企業(yè)，擁有水泥產(chǎn)能400萬噸，以及16.5兆瓦的余熱發(fā)電系統(tǒng)。
上述收購計(jì)劃最終于2010年3月因京蘭水泥拒絕出售而終止，但華新水泥自此在并購之路上一發(fā)不可收拾。
當(dāng)年9月1日，華新水泥以4544.20萬元的價(jià)格，收購了云南紅塔滇西水泥股份有限公司持有的華新紅塔水泥有限公司51%的股權(quán)。
11月13日，華新水泥又與呂有富、京蘭水泥簽訂協(xié)議，以2379.58
萬元的價(jià)格，收購三源公司100%的股權(quán)，其中呂有富持有三源公司42.5%的股份，京蘭水泥持有57.5%的股份。
三源公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其凈資產(chǎn)為3426.99萬元，華新水泥對其的收購價(jià)款在此基礎(chǔ)上折價(jià)30%。
對于折價(jià)，華新水泥解釋為：三源公司生產(chǎn)線規(guī)模小、成本高，在目前宜昌市場產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的背景下不具備成本和市場競爭力，且處于虧損狀態(tài)。
實(shí)際上，華新水泥先后收購的華新紅塔和三源公司2010年均處于虧損狀態(tài)，兩家公司的虧損額分別為105.29萬元和302.18萬元。
2010年11月25日，華新水泥再度出手，以2347.56萬元的價(jià)格，分別從漢江集團(tuán)、葉金明先生、十堰市人民商場、丹江口眾聯(lián)投等四名股東手中，收購了湖北房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司(下稱鉆石水泥)70%的股權(quán)。
鉆石水泥成立于2007年10月，擁有一條2500T/D的新型干法水泥熟料生產(chǎn)線，以及年產(chǎn)60萬噸的水泥粉磨站，公司凈資產(chǎn)2263.66萬元。
盡管鉆石水泥截至2010年11月虧損額達(dá)3538.62萬元，但其70%股權(quán)的出售價(jià)仍較相應(yīng)凈資產(chǎn)溢價(jià)48.15%。
時(shí)間進(jìn)入2011年，華新水泥在并購市場上再下一城。1月5日公司與陜西金龍水泥有限公司簽訂協(xié)議，以3.64億元的價(jià)格收購其持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權(quán)。
湖北金龍擁有兩條水泥生產(chǎn)線，規(guī)模分別為日產(chǎn)2500噸和日產(chǎn)4000噸。公司凈資產(chǎn)1.53億元，2010年實(shí)現(xiàn)營收2.27億元，凈利潤-6024.63萬元。
在不到半年的時(shí)間內(nèi)，華新水泥先后投入資金4.57億元，分別收購了華新紅塔等4塊資產(chǎn)，上述被收購企業(yè)全部虧損，無一盈利的事實(shí)更是讓華新水泥的并購行為備受關(guān)注。
“按照華新原定的發(fā)展戰(zhàn)略，公司主要是通過新建生產(chǎn)線來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，現(xiàn)在通過并購來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張目標(biāo)是迫不得已才采取的辦法�！币晃毁Y深的券商水泥行業(yè)研究員告訴記者，“這樣擴(kuò)張方式的確存在風(fēng)險(xiǎn)，比如后續(xù)資源的整合和管理能不能達(dá)到預(yù)期效果�！�
據(jù)上述研究員介紹，華新水泥邁出并購步伐，正是由于2009年下半年國家發(fā)改委限制新增水泥產(chǎn)能的政策出臺。
一個(gè)可供佐證的事實(shí)是，在2009年6月底公布的定向增發(fā)預(yù)案中，華新水泥決定將不超過40億元的募集資金中99%投入西藏、四川等11條新增產(chǎn)能。
到當(dāng)年年底，上述募集資金總額被縮減至不超過25億元，募集資金投向更是發(fā)生了徹底改變。
原定的新增產(chǎn)能投資計(jì)劃被全部取消，湖北襄樊等15項(xiàng)純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目，以及湖北陽新等25項(xiàng)混凝土攪拌站項(xiàng)目和湖北陽新骨料生產(chǎn)線項(xiàng)目。
“原來的項(xiàng)目發(fā)改委不可能批了，公司要繼續(xù)做增發(fā)，只能換一批募投項(xiàng)目�！鼻笆鋈萄芯繂T對此表示。
一位長期從事水泥企業(yè)并購的券商投行人士則告訴記者：“由于中建材等央企的加入，加之水泥市場的好轉(zhuǎn)，中小型水泥企業(yè)的并購價(jià)格正在不斷攀升，華新水泥未來的并購擴(kuò)張之路并不平坦�！�
2.創(chuàng)業(yè)板公司“拔苗助長”
和華新水泥一樣，2009年下半年才誕生的創(chuàng)業(yè)板公司們，也嘗到了被迫進(jìn)行資產(chǎn)并購的味道。
截止到2010年年底，只有153家上市公司的創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)年發(fā)布的有關(guān)收購資產(chǎn)的公告就多達(dá)25份。
其中一部分為購置辦公場地等房地產(chǎn)類資產(chǎn)，而大部分投資均為收購其他企業(yè)股權(quán)。
比如神州泰岳2010年3月18日斥資4.21億元，買下北京市朝陽區(qū)北苑北辰居住區(qū)B5區(qū)的北辰首作大廈第7層至第22層合計(jì)16層房產(chǎn)。
兩天之后，神州泰岳又出手拿下兩樁股權(quán)并購。公司以1080萬美元的價(jià)格，收購微軟投資所持有的大連華信計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司1200萬股股份，占大連華信總股本的8%。
同一天，神州泰岳還花費(fèi)709.54萬元，將出現(xiàn)連續(xù)虧損的北京互聯(lián)時(shí)代通訊科技有限公司100%股權(quán)收入囊中。
對虧損企業(yè)感興趣的創(chuàng)業(yè)板公司并非只有神州泰岳一家，以應(yīng)用軟件為主營業(yè)務(wù)的天源迪科對此也是“情有獨(dú)鐘”。
今年1月18日，天源迪科一口氣拿下兩家虧損企業(yè)的控制權(quán)。
當(dāng)天，天源迪科以1200萬元超募資金從同洲電子手中，買下深圳市匯巨信息技術(shù)有限公司(下稱匯巨信息)200萬股；同時(shí)動(dòng)用超募資金2640萬元，以6元每股的價(jià)格向匯巨信息增資440萬元。
上述資本運(yùn)作完成后，天源迪科將占匯巨信息40%股權(quán)，為控股股東。
然而，每股高達(dá)6元的匯巨信息并非是一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)，截止到2010年9月底的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司的凈資產(chǎn)僅為-467.18萬元，其2009年和2010年前三季度的凈利潤分別為-214.88萬元和-477.10萬元。
一家已經(jīng)資本抵債的公司，緣何能夠賣出6元每股的價(jià)格？
天源迪科解釋稱，公司看好匯巨信息在廣電和電信領(lǐng)域的經(jīng)營優(yōu)勢，以及公司在三網(wǎng)融合之后的發(fā)展前景。
但一個(gè)顯著的事實(shí)是，匯巨信息原大股東同洲電子同樣是一家從事有線電視及通信設(shè)備制造的上市公司，別人丟棄的是機(jī)會還是陷阱或許只有通過時(shí)間來檢驗(yàn)。
實(shí)際上，在收購匯巨信息的同一天，天源迪科還拿下了另一家虧損企業(yè)：廣州易星信息科技有限公司(下稱易星信息)51%的股權(quán)。
該筆交易同樣由股權(quán)收購和增資兩部分組成。天源迪科首先以4元的象征性價(jià)格拿下原股東持有的16.7%的股權(quán)，第二批的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則視公司2010年的業(yè)績而定。
700萬元的增資款也分為先后兩期支付，完成投資后，天源迪科將持有易星信息51%的股權(quán)。
2009年底凈資產(chǎn)還只有18.38萬元的易星信息同樣是一家連續(xù)虧損的企業(yè)。該公司2008年、2009年和2010年11月的凈利潤數(shù)據(jù)分別為-126.86萬元、-63.51萬元和-310.75萬元。
“現(xiàn)在像九鼎這樣的PE創(chuàng)投都是滿世界找項(xiàng)目，稍微有點(diǎn)樣子的都被挑完了，上市公司很難買得到什么好東西�！币患襊E公司的負(fù)責(zé)人對此坦言。
一位曾參與某創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市的保薦人對于上述公司的投資行為并不感到奇怪：“都是政策給逼的。”
據(jù)該專業(yè)人士指出，由于監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的超募資金有著明確的監(jiān)管要求，上市公司只有尋找各種投資項(xiàng)目。
在一份名為《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號-超募資金使用(修訂)》的文件中，記者看到，“上市公司最晚應(yīng)在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計(jì)劃，提交董事會審議通過后及時(shí)披露�！�