隱瞞控制人變更 浪潮信息云計算或成陷阱
2011-05-17   作者:朱劍平  來源:上海證券報
 
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    對沉迷于浪潮信息“云計算”概念的投資者來說,有兩個最新的信息不容忽視:原定于一季度發(fā)布的“云!痹朴嬎阒行牟僮飨到y(tǒng)V1.0版,至今沒有發(fā)布;預(yù)計4月10日左右向監(jiān)管部門上報有關(guān)增發(fā)募投云計算項目的材料,至今沒有上報。
  浪潮信息在其上市至今的近11年時間中,總共僅分紅0.32元/股,未實施過任何形式的再融資。此次公司擬增發(fā)募資10億元,而且投資方向是高科技的“云計算”,自然備受市場關(guān)注。但記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn),正是這樣一家籠罩在高科技光環(huán)下的上市公司,不僅關(guān)聯(lián)交易披露不實,而且還刻意隱瞞控股股東股權(quán)性質(zhì)變更的細(xì)節(jié)。
  一面是定增突如其來且推進(jìn)遲緩,一面是公司治理混亂不堪,這很難不讓人對浪潮信息的“云計算”前景心存疑慮:到底是發(fā)展可期的餡餅?還是圖謀圈錢的陷阱?

  1 “云計算”仍云遮霧罩

   投資者對浪潮信息定向增發(fā)10億元投向云計算的進(jìn)展一直非常關(guān)注。今年3月23日,公司在年度股東大會上曾稱將在4月10日左右上報相關(guān)材料。但記者今日了解到,截至目前,公司并未向監(jiān)管部門上報材料。
  這似乎倒與公司層面最初對云計算的態(tài)度相吻合。早在2010年5月19日浪潮信息的年度股東會上,公司曾明確表示,“云計算目前對公司來說只是概念,公司并沒有研制出相關(guān)產(chǎn)品,很長時間內(nèi)都不可能帶來實際收益!币虼耍井(dāng)時還授權(quán)管理層用不超過1.5億現(xiàn)金購買銀行理財產(chǎn)品,而不是用來投入云計算。
  與之不同,公司大股東浪潮集團(tuán)卻對云計算“情有獨鐘”。據(jù)中金公司的一份研究報告披露:“浪潮集團(tuán)在北京舉辦了2009年業(yè)績回顧及2010年展望媒體溝通會,會上集團(tuán)副總袁誼生強(qiáng)調(diào),浪潮將在2010年正式涉足云計算市場,并且還會致力于推出自主云標(biāo)準(zhǔn)!痹谏綎|當(dāng)?shù)氐墓俜矫襟w上,浪潮集團(tuán)云計算戰(zhàn)略也不時見諸報端。
  隨著云計算概念逐漸在資本市場上發(fā)酵,浪潮信息股價從2010年10月開始一路颶升,市盈率一度高達(dá)1104.64倍。到2010年11月1日,浪潮信息對云計算的態(tài)度也發(fā)生了戲劇性逆轉(zhuǎn),在其發(fā)布的對股價異常波動的核查公告中稱:“公司將于年底前推出自主開發(fā)的‘云計算’操作系統(tǒng)……”但蹊蹺的是,大股東浪潮集團(tuán)卻在此后的7個交易日內(nèi)減持了279.25萬股公司股份。
  就在市場期盼于2010年底前能看到公司自主開發(fā)的“云計算”操作系統(tǒng)時,浪潮信息卻“失約”了。直到2011年2月12日,浪潮信息才在公告擬定向增發(fā)10億元投資云計算操作系統(tǒng)研發(fā)升級等項目時提到:“2010年12月,公司研發(fā)完成‘云海’云計算中心操作系統(tǒng)的阿爾法版本。預(yù)計2011年一季度,公司將發(fā)布‘云!朴嬎阒行牟僮飨到y(tǒng)V1.0版!
  對此,有軟件業(yè)內(nèi)人士表示,一款軟件從開發(fā)到測試至正式推出,一般需經(jīng)過阿爾法版、貝塔版、BC版和RTM版。所謂“阿爾法”版本,即內(nèi)部測試版,此版本表示該軟件在此階段主要是以實現(xiàn)軟件功能為主,通常只在軟件開發(fā)者內(nèi)部交流。一般而言,該版本軟件需要繼續(xù)修改,除非是測試人員,否則不建議使用。內(nèi)部測試完還要經(jīng)過公測階段,再修改,一直到RTM才是最終標(biāo)準(zhǔn)版。
  但是,直到今天,2011年已過去5個多月,浪潮信息的云計算中心操作系統(tǒng)V1.0版仍未見蹤影。

  2 投資前景含糊其辭

  種種跡象表明,浪潮信息自己對定向增發(fā)項目的盈利前景也很模糊。
  受益于云計算概念,浪潮信息的股價一飛沖天,其2010年扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益僅0.11元,對應(yīng)目前23.93元的股價,市盈率高達(dá)217倍。但截至目前,浪潮信息尚未公告過其在云計算方面的任何實際應(yīng)用案例。
  就浪潮信息此次增發(fā)涉及的云計算,記者采訪了多位業(yè)內(nèi)人士。濟(jì)南云計算軟件公司技術(shù)部聶楠臻告訴記者,其實,云計算是近年來IT行業(yè)各種技術(shù)革新匯集起來的一種潮流。本質(zhì)上來講,云計算更像是IT行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式的變革。浪潮信息董事長孫丕恕也表示,云計算更重要的體現(xiàn)的是業(yè)態(tài)的變化。
  業(yè)內(nèi)將云計算的產(chǎn)業(yè)鏈分為三個層次:一個是云基礎(chǔ)設(shè)施即服務(wù)(IaaS),這個陣營中的企業(yè)負(fù)責(zé)提供基建,比如存儲設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等,通過云計算操作系統(tǒng),令移動計算的變革得以實現(xiàn);中間層次是云平臺即服務(wù)(PaaS),是一種部署在云基礎(chǔ)設(shè)施之上的向客戶提供開發(fā)語言和開發(fā)工具的能力,這個層次主要針對IT企業(yè);第三層是云軟件即服務(wù)(SaaS),其實第三個層次最易理解,比如說現(xiàn)在有的手機(jī)上按次收費的導(dǎo)航服務(wù),消費者根據(jù)需要按次付費使用。IT業(yè)開始從賣產(chǎn)品向賣服務(wù)轉(zhuǎn)變。
  按照業(yè)界普遍的看法,隨著云計算的成熟,許多企業(yè)將不再需要購買浪潮信息目前主營的服務(wù)器,而改為購買云基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)商的存儲服務(wù)。由此可見,云計算迅猛發(fā)展,在給浪潮信息帶來機(jī)遇的同時,也將給其原有業(yè)務(wù)帶來沖擊,甚至造成替代性風(fēng)險。然而,浪潮信息只描繪了云計算為其帶來的機(jī)遇,卻沒有告訴投資者其中風(fēng)險所在。
  浪潮信息本次定向增發(fā)擬投資兩個項目,包括:投資3.4億元的云計算操作系統(tǒng)研發(fā)升級和產(chǎn)業(yè)化;投資6.6億元的集裝箱可移動式數(shù)據(jù)中心研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。前一項目擬定建設(shè)期2年,以達(dá)產(chǎn)年度測算,年實現(xiàn)銷售收入2億元(不含稅),財務(wù)內(nèi)部收益率(稅后)為18.27%,投資回收期為5.42年;后一個擬定建設(shè)期2年,以達(dá)產(chǎn)年度測算,年可實現(xiàn)銷售收入9.6億元(不含稅),財務(wù)內(nèi)部收益率(稅后)為15.08%。浪潮信息均沒有說明兩個項目能給公司帶來多少盈利。
  會計方面的專業(yè)人士表示,沒有對折舊、折現(xiàn)率如何計算進(jìn)行說明,只給出內(nèi)部收益率數(shù)據(jù),對于投資回收期也不說明是靜態(tài)的還是動態(tài)的,這太模糊了,很難推算出該項目未來能帶來多少凈利潤。投資者很難據(jù)此判斷投資回報。

  3 大股東股權(quán)性質(zhì)悄變

  讓投資者對增發(fā)項目充滿疑慮的更深層次的原因是,公司大股東浪潮集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)悄然變化,由此帶來公司治理不規(guī)范。
  山東省國資委是浪潮集團(tuán)第一大股東,而浪潮集團(tuán)控制著浪潮信息48.9%的股權(quán),因此,浪潮信息一直標(biāo)榜自己為國有企業(yè),并且表示在服務(wù)器或云計算等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭中,從信息安全角度考慮,作為國有企業(yè)將處于更有利地位。
  然而,來自國資系統(tǒng)的知情人士稱,國資部門派駐浪潮集團(tuán)的監(jiān)事,很難及時得到該集團(tuán)的財務(wù)數(shù)據(jù)。
  記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn),浪潮集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)已悄然發(fā)生變化。
  浪潮集團(tuán)原是山東省國資獨資公司。2002年,實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股改制后,其注冊資本由1.8億改為4.1億,山東省財政廳占63.88%,華融資產(chǎn)管理占19.98%,東方資產(chǎn)管理占16.14%。
  資料顯示,2004年6月14日,在山東省國資委籌備之時、正式成立之前,山東德盛信息科技發(fā)展公司(下稱“德盛公司”)以注冊資本為依據(jù),出資1.02億元,從山東省財政廳手里購得浪潮集團(tuán)25%的股份,山東省財政廳剩下38.88%股權(quán)(后交由山東省國資委管理)。這一價格遠(yuǎn)低于其應(yīng)有價值。根據(jù)山東天恒信會計師事務(wù)所審計,截至2001年底,浪潮集團(tuán)凈資產(chǎn)為76006萬元,主營業(yè)務(wù)收入10.7859億元。2001至2003年間,浪潮集團(tuán)一直沒有顯示虧損。在德盛公司購買股權(quán)的2004年,如按2001年的凈資產(chǎn)計,25%股權(quán)相對應(yīng)的權(quán)益也有1.9億多元。更不用說其控制的3家上市公司市值有多少了。
  德盛公司是何方神圣?資料顯示,德盛公司成立于2002年11月,當(dāng)時有三名自然人股東,分別是出資1782萬元的孫鳳池、出資1485萬元的趙瑞東和出資733萬元的梁可信。而當(dāng)時趙瑞東是浪潮(北京)電子信息產(chǎn)業(yè)公司副總經(jīng)理,梁可信是浪潮軟件副總經(jīng)理,孫鳳池也是浪潮集團(tuán)的一位重要的管理人員。德盛公司登記的電話正是浪潮集團(tuán)的總機(jī)。據(jù)山東當(dāng)?shù)孛襟w報道,德盛公司三名股東背后是浪潮的眾多管理層和核心員工,只不過他們相應(yīng)的權(quán)益通過一些協(xié)議藏在幕后,沒有在登記資料上體現(xiàn)出來,以便于保密。這一伴隨著國資巨額流失的事件當(dāng)時曾引起媒體普遍質(zhì)疑。
  對于德勝公司確是浪潮集團(tuán)高管層持股的公司,2011年浪潮信息召開的年度股東大會上,公司高管證實了此事。然而,由于德勝公司僅為浪潮集團(tuán)第二大股東,因此,浪潮信息、浪潮國際仍披露其實際控制人為山東省國資委。
  但本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),早在在德勝公司成為浪潮集團(tuán)第二大股東之后的半個月,即2004年6月30日,浪潮集團(tuán)股東再次悄然變更:華融資產(chǎn)管理持有的19.98%股權(quán)變?yōu)橛⒋髧H信托持有,東方資產(chǎn)管理持有的16.14%股權(quán)變?yōu)槊駹I企業(yè)濟(jì)南諾誠信息公司(下稱“濟(jì)南諾誠”)持有。
  問題就出在濟(jì)南諾誠身上。資料顯示,濟(jì)南諾誠成立于2003年12月8日,股東為梁樹惠、焦海鷹、趙淑艷3名自然人。表面看,濟(jì)南諾誠似與浪潮集團(tuán)無關(guān),但該公司設(shè)立以及之后的多次變更,經(jīng)辦人都是浪潮集團(tuán)員工,所留的電話也是浪潮集團(tuán)的電話。曾為濟(jì)南諾誠辦理工商登記變更事項的1名經(jīng)辦人曹靖與為德盛公司辦理工商登記事項的為同一人。2005年,濟(jì)南諾誠改名為濟(jì)南裕澤信息科技有限公司(下稱“濟(jì)南裕澤”),辦公室即租用浪潮信息的房產(chǎn)。
  目前,濟(jì)南裕澤股東已變更為苑玲一人。資料顯示,苑玲本人為浪潮集團(tuán)技術(shù)中心信息室員工,其配偶苗再良?xì)v任浪潮軟件副總經(jīng)理、首席技術(shù)官、浪潮集團(tuán)技術(shù)中心主任等,是其核心科研人員,被孫丕恕稱為“浪潮集團(tuán)吸引到的我國通信設(shè)備及軟件研發(fā)領(lǐng)域的著名專家”。
  而這一切均未在浪潮信息2009年12月19日的公告中詳細(xì)披露。當(dāng)時,浪潮信息公告稱大股東浪潮集團(tuán)所持公司股權(quán)性質(zhì)由國有股變更為一般法人股。
  《證券法》明確規(guī)定“在信息披露時,上市公司的實際控制人最終要追溯到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人!蓖瑫r還引入了“一致行動人”的概念,規(guī)定:“通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份”既為一致行動人。一致行動人持有的股權(quán)應(yīng)合并計算。
  在這里,德盛公司與濟(jì)南裕澤雖然不是直接持有上市公司股權(quán),但卻通過持有浪潮集團(tuán)的股權(quán)而間接控股浪潮信息、浪潮國際。
  德盛公司是浪潮集團(tuán)高管層持股的公司,而濟(jì)南裕澤控制人的配偶又在浪潮集團(tuán)任職,且是核心技術(shù)人員。按照有關(guān)法律解釋,在獲得與鞏固對浪潮集團(tuán)的控制權(quán)中,濟(jì)南裕澤與德盛公司成為相關(guān)聯(lián)的一致行動人的可能性極大,兩者的股權(quán)合并計算,占浪潮集團(tuán)股權(quán)的41.14%,已超過山東省國資委控制的38.88%,從而成為浪潮集團(tuán)的實際控制人。作為浪潮集團(tuán)控制下的浪潮信息,對濟(jì)南裕澤與德盛公司的關(guān)系秘而不宣,涉嫌隱瞞實際控制人變更的事實。
  另有知情人士透露,英大國際信托持有的浪潮集團(tuán)19.98%股權(quán)背后可能也另有其人。英大國際信托2009年年報顯示,前5名自營長期股權(quán)投資中,第2位是持有19.05%的魯能金穗期貨經(jīng)紀(jì)有限公司,即便是第4位的英大證券,其絕對投資額也有4000萬元。無論是以所占股權(quán)的投資比例,還是絕對投資額,如果浪潮集團(tuán)是其自營的股權(quán)投資,顯然應(yīng)列入前5名披露范圍內(nèi)。由此推斷,英大國際信托19.98%的浪潮集團(tuán)股權(quán)應(yīng)該是代他人持有。這部分股權(quán)與浪潮集團(tuán)高管層有沒有關(guān)系呢?
  另外,在浪潮信息的年報中,浪潮集團(tuán)持有的股權(quán)已去掉了原來標(biāo)注的“SS”國有股東標(biāo)識。按照國務(wù)院國資委有關(guān)規(guī)定,如果浪潮集團(tuán)是國有控股企業(yè),必須在其持有的上市公司股權(quán)上標(biāo)注“SS”標(biāo)識。這也從另一個側(cè)面印證了浪潮集團(tuán)的股權(quán)變化以及浪潮信息實際控制人的變更。

  4 關(guān)聯(lián)交易披露不實

  也就在大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)悄然變化的2004年,浪潮信息的關(guān)聯(lián)交易開始逐年增加。
  記者發(fā)現(xiàn),無論是公司今年的年度股東大會,還是為定向增發(fā)而舉行的臨時股東大會,無一機(jī)構(gòu)投資者的研究員參會,這在業(yè)內(nèi)十分反常。
  2009年度股東會上,曾有一名投資者對公司業(yè)績非常不滿:偌大一個上市公司,一年三、四百萬元的凈利,與一個個體戶差不多。
  浪潮信息上次募集資金是在2000年時的IPO,當(dāng)時投巨資建設(shè)的高科技項目實際上已“打了水漂”,近年來更是在盈虧邊緣掙扎,如果除去政府補(bǔ)貼及參股印刷公司東港股份的分紅,公司主營業(yè)務(wù)近5年中至少有3年是虧損的。即使加上非經(jīng)常性損益,凈資產(chǎn)收益率最高也只有3.44%,多數(shù)時候在1%至2%之間徘徊。
  浪潮信息上市近11年來,只進(jìn)行過四次分紅,其中三次都是在2003年前,均為每10股分紅1元,最后一次是2008年末,每10股分紅0.2元。
  就是這樣一家業(yè)績差、回報少的公司,其關(guān)聯(lián)交易卻是逐年增長。一些曾研究過公司的研究員向記者表示,該公司關(guān)聯(lián)交易太復(fù)雜,透明度差,很難讓人看懂。
  浪潮集團(tuán)控制有三家上市公司,除了浪潮信息外,還有在香港上市的浪潮國際等。其中,浪潮國際授予了浪潮集團(tuán)高管層與員工期權(quán)。多年來,浪潮信息的主要原料——電子元器件,主要向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司采購。
  據(jù)了解,浪潮信息并不掌握服務(wù)器核心部件CPU等電子元器件的生產(chǎn)技術(shù)。一直到2004年浪潮國際上市之前,浪潮信息都由自己采購電子元器件,從未向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司進(jìn)行任何采購。2004年,浪潮國際在香港上市,其主營業(yè)務(wù)及主要的利潤來源,便是電子元器件的供銷。而且,其銷售對象主要是浪潮集團(tuán)及其附屬公司。浪潮國際的年報透露,元器件按不低于采購價1.5%以上的加價(并且不包括浪潮國際從供應(yīng)商處所獲得的回扣)出售給浪潮集團(tuán)及其附屬公司。
  浪潮信息自己并非沒有進(jìn)行電子元器件采購等進(jìn)出口業(yè)務(wù)的能力,其2002進(jìn)出口業(yè)務(wù)收入就有3456萬元,且毛利有104萬元。而且,2001年底中國的入世,更為中國內(nèi)地企業(yè)的電子元器件采購帶來了便利。電子行業(yè)的研究員告訴記者,作為電子產(chǎn)品的加工基地,內(nèi)地的企業(yè)早已沒必要借道香港采購電子元器件。但浪潮信息的行為卻與行業(yè)普遍現(xiàn)象相悖。2004年至2010年,其向浪潮國際的采購額由7862萬元上升至12286萬元。并且,按浪潮信息預(yù)計,2011年這部分金額可能大增,不超過25000萬元。
  值得注意的是,在浪潮信息開始向浪潮國際采購電子元器件的2004年,其當(dāng)年的服務(wù)器及微機(jī)的毛利率大幅下滑了22.9%。
  對此,浪潮信息表示,與獨立第三方供貨商相比,其在產(chǎn)品供貨期、貨款的結(jié)算等采購政策方面存在較大優(yōu)勢。
  事實并非如此。為保證浪潮國際的利潤,2004年4月8日,浪潮集團(tuán)與浪潮國際簽訂了一份不競爭承諾協(xié)議:浪潮集團(tuán)及其附屬公司及其任何聯(lián)系人,不會從事或以其他方式涉及,與浪潮國際任何成員公司進(jìn)行或?qū)M(jìn)行的有關(guān)分銷、轉(zhuǎn)售及采購電腦元件的任何業(yè)務(wù),有直接或間接競爭或可能造成競爭之業(yè)務(wù)。2008年8月20日,雙方又訂立一份不競爭承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議:“將受限制業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大至包括浪潮國際之海外電腦買賣業(yè)務(wù)、電腦元件、電腦產(chǎn)品及軟件有關(guān)業(yè)務(wù)!(見浪潮國際轉(zhuǎn)主板時的公告)
  因這項協(xié)議,浪潮信息被剝奪了自己進(jìn)口電子元器件的機(jī)會以及可能的商業(yè)機(jī)遇。浪潮信息對此并沒有進(jìn)行披露。
  與此同時,浪潮信息與浪潮集團(tuán)及下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易也越來越大。以最近4年為例,除去股權(quán)買賣與土地租賃等,在正常的主營業(yè)務(wù)中,浪潮信息與浪潮集團(tuán)及其下屬公司之間進(jìn)行的產(chǎn)品銷售與采購貨物的關(guān)聯(lián)交易額逐年上升。2007年至2010年,其日常關(guān)聯(lián)交易額分別為1.70億、2.50億、3.39億和3.87億,關(guān)聯(lián)交易占購(銷)比重分別為18.53%、27.87%、37.57%和37.62%。從2008年起,日常關(guān)聯(lián)交易額一度超過了股東大會審批的上限。2011年,浪潮信息公告的預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易金額大幅提高,總計金額不超過6.95億元,占比不超過60%。
  不僅在采購銷售環(huán)節(jié)有關(guān)聯(lián)交易,在研發(fā)中同樣存在。在浪潮集團(tuán)的定位中,浪潮信息的主營業(yè)務(wù)為服務(wù)器。應(yīng)該說,開發(fā)具有更高技術(shù)含量的服務(wù)器是浪潮信息應(yīng)有之義。然而,2008年12月29日,浪潮集團(tuán)與浪潮信息簽訂協(xié)議,委托浪潮信息開發(fā)“高端容錯計算機(jī)(一種高端服務(wù)器)”部分硬件,協(xié)議金額11000萬元,并于2009年與2010年支付完畢。
  如果一個公司原料采購必須由他人進(jìn)行,而產(chǎn)品的銷售又與控股股東等進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易,而且其新產(chǎn)品的研發(fā)也由控股股東付費,商標(biāo)又不屬于自己,商業(yè)機(jī)會被剝奪而不披露,那么,這個公司如浪潮信息,它的獨立性何在?

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