*ST合臣定增方案變更 鵬欣集團(tuán)成大贏家
2011-04-27   作者:顧鑫  來源:中國證券報
 
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    公布新的非公開發(fā)行方案后,*ST合臣股價連續(xù)兩個交易日漲停,4月26日收盤價漲至18.18元。市場看好的是方案中提出的增資非洲某銅礦企業(yè)。但令人不解的是,該銅礦為公司實際控制人鵬欣集團(tuán)的下屬企業(yè),為何公司不采取直接向鵬欣集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)這一更直接的方式進(jìn)而達(dá)到控股該銅礦的目的?
  分析人士認(rèn)為,定增方案變更后,公司股價在“銅礦”概念刺激下上漲的概率很大,這將加大鵬欣集團(tuán)收購*ST合臣控股股東合臣化學(xué)30%股權(quán)的成本。通過現(xiàn)在這一“繞彎”的方案,鵬欣集團(tuán)及其他相關(guān)方獲得的*ST合臣非公開發(fā)行的股票未來可以在二級市場轉(zhuǎn)讓獲得利益。兩大股東均得到了利益,而埋單的則是參與炒作的股民。

  合臣化學(xué)目的何在

  3月1日,*ST合臣復(fù)牌后公布的定向增發(fā)預(yù)案稱,擬再融資1.6億元用于收購天域化學(xué)實施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項目等。公布之后,股價表現(xiàn)平淡。
  3月21日,*ST合臣再次停牌。4月25日,公司公布新的定增方案,擬將融資金額大幅增加8倍,達(dá)到14.4億元,同時資金投向變?yōu)楫?dāng)下最受追捧的礦業(yè)。
  定增方案短期內(nèi)蹊蹺變更的直接原因在公告中的敘述如下:“上海鵬欣(集團(tuán))有限公司擬收購上海有機化學(xué)研究所持有的合臣化學(xué)30%股權(quán),雙方已達(dá)成初步一致并擬于近期簽署相關(guān)協(xié)議,因此,合臣化學(xué)擬提議調(diào)整公司非公開發(fā)行方案!
  4月8日,鵬欣集團(tuán)與中國科學(xué)院上海有機化學(xué)研究所簽署《中國科學(xué)院上海有機化學(xué)研究所與上海鵬欣(集團(tuán))有限公司關(guān)于上海中科合臣(18.18,0.87,5.03%)化學(xué)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。上海有機所轉(zhuǎn)讓、鵬欣集團(tuán)受讓上海有機所持有的合臣化學(xué)30%股權(quán)。
  標(biāo)的股權(quán)將在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,鵬欣集團(tuán)直接持有合臣化學(xué)100%的股權(quán),合計持有*ST合臣5369.73萬股,占總股本的40.68%。
  合臣化學(xué)要求修改定增方案,其目的何在?分析人士認(rèn)為,合臣化學(xué)為*ST合臣的第一大股東,上市公司的市值直接影響到鵬欣集團(tuán)收購其30%股權(quán)的價格,換一個更好的定增方案將刺激股價上漲,從而賣個好價錢。

  鵬欣集團(tuán)并不吃虧

  鵬欣集團(tuán)如此爽快答應(yīng)合臣化學(xué)的要求,表面上吃了虧,可暗地里卻能夠補回來。投行人士說,這是一個共贏的方案,合臣化學(xué)可以賣個好價錢,鵬欣集團(tuán)則能夠通過二級市場套現(xiàn)來獲利。
  新方案提出,公司擬以14.4元/股的價格向鵬欣集團(tuán)、德道匯、青煒紡織、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實業(yè)、張春雷、張華偉這9名對象發(fā)行合計1億股,并對鵬欣礦投增資從而持有其50%以上股權(quán)。
  鵬欣礦投主要通過其下屬SMCO公司從事有色金屬礦產(chǎn)資源(銅金屬)以及電積銅的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。SMCO公司擁有位于非洲剛果(金)希圖魯銅礦。
  這9名特定對象之間是否存有關(guān)聯(lián)?鵬欣礦投股東包括鵬欣集團(tuán)、成建鈴、杉杉控股、張春雷、張華偉、宣通實業(yè),而最初只有鵬欣集團(tuán)。參與增發(fā)的杉杉控股、張春雷、張華偉、宣通實業(yè)早就與鵬欣集團(tuán)產(chǎn)生聯(lián)系。
  方案還顯示,德道匯成立于2009年11月24日,截至2010年底,公司總資產(chǎn)151.45萬;所有者權(quán)益102.74萬;凈利潤2.74萬。青煒紡織成立于2006年3月3日,截至2010年底,公司總資產(chǎn)130.9萬;所有者權(quán)益40.65萬;凈利潤-2.88萬。賽飛汽車成立于2002年5月23日,截至2010年底,公司總資產(chǎn)508.03萬;所有者權(quán)益505.28萬;凈利潤-13.66萬。安企軟件成立于2000年7月25日,張樂山為實際控制人,截至2010年底,公司總資產(chǎn)41.68萬;所有者權(quán)益-2.32萬;2010年度未產(chǎn)生營收。
  分析人士認(rèn)為,這些公司很可能是皮包公司,背后應(yīng)另有其人,可以肯定,他們將與鵬欣集團(tuán)一起分享二級市場的收益。安企軟件控股股東張樂山即為*ST合臣董事何昌明的配偶。

  方案能否通過審核存疑

  新的方案確實很受市場歡迎,但是未來能否通過證監(jiān)會審核還存在變數(shù)。
  分析人士表示,當(dāng)上市公司籌劃的重大事項終止時,根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定,應(yīng)當(dāng)承諾未來3個月內(nèi)不再籌劃同一事項。但是公司打了個擦邊球,沒有說終止原方案,而直接提出了一個新的方案。未來能否通過證監(jiān)會的審核需要看變更的原因是否合理,項目前景是否看好。
  從合臣化學(xué)的角度看,變更方案或許還說得通。但是鵬欣礦投的盈利前景到底怎么樣?方案稱,鵬欣礦投正在實施剛果(金)希圖魯電積銅項目,項目總投資約2.55億美元,建成后將形成年產(chǎn)3.3萬噸電積銅的生產(chǎn)能力,按照銅價為5070美元/噸,在國際銅金屬行業(yè)相關(guān)情況沒有重大不利變化,該項目依原定建設(shè)計劃完成建設(shè)并實現(xiàn)達(dá)產(chǎn)后,該項目年均銷售收入約為17955萬美元,年均凈利潤約為5203萬美元。
  前景看起來很美好,不過短期仍難以貢獻(xiàn)利潤。項目預(yù)計將于2011年底或2012年初完成施工建設(shè)并試生產(chǎn)。由于仍在進(jìn)行施工建設(shè)、尚未開始生產(chǎn),因而該項目目前尚未實現(xiàn)銷售、仍處于虧損狀態(tài),并且由于2011年度建設(shè)投資較大,預(yù)計2011年度該項目仍將存在較大額虧損。
  投行人士稱,由于金額較大,該方案可能同時還涉及重大資產(chǎn)重組。銅礦遠(yuǎn)在海外,不可控因素很多,未來能否通過證監(jiān)會的審核還很難說。即使是對于在國內(nèi)的礦,證監(jiān)會在審核方面也收緊了很多,這類項目現(xiàn)在我們都不做了。公司很可能只是借銅礦來炒股。

  最大贏家鵬欣集團(tuán)

  不管未來非公開發(fā)行能否成行,自接手*ST合臣以來,盡管上市公司業(yè)績持續(xù)低迷,股價卻一路上漲,鵬欣集團(tuán)無疑是最大的贏家。
  2008年12月16日,鵬欣集團(tuán)受讓上海信泓投資有限公司、上海同心制藥有限公司及上海嘉創(chuàng)企業(yè)(集團(tuán))有限公司所持之中科合臣第一大股東上海中科合臣化學(xué)有限責(zé)任公司合計70%的股權(quán),從而控制中科合臣34.24%的股份。
  2009年5月14日至2009年6月12日,為履行向上海中科合臣股份有限公司全體流通股股東發(fā)出全面收購要約的義務(wù),鵬欣集團(tuán)以3.41元/股的價格要約收購中科合臣的股份850.23萬股。
  根據(jù)有關(guān)規(guī)定,鵬欣集團(tuán)通過要約收購方式收購的850.23萬股公司股份及通過收購中科化學(xué)70%股權(quán)而控制的由中科化學(xué)實際持有的公司4519.5萬股股份一年鎖定期已于2010年6月24日期滿,并自期滿日起可上市流通。
  自鵬欣集團(tuán)成為*ST合臣實際控制人以來,公司主業(yè)持續(xù)不振,2008、2009年連續(xù)虧損,2010年在非經(jīng)常性損益的幫助下才實現(xiàn)盈利、避免暫停上市的風(fēng)險。與此同時,公司股票價格卻從2008年末的4.49元漲至最新的逾18元。非公開發(fā)行前,上市公司總股本為13200萬股,鵬欣集團(tuán)合計控制40.68%的股份。

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