紐約泛歐交易所集團執(zhí)行副總裁史考特·卡特勒3月31日在接受《經濟參考報》記者采訪時表示,不建議中國企業(yè)到OTCBB上市,“先OTCBB再轉板”的路徑不會給期望長期發(fā)展的企業(yè)帶來任何益處,其風險還會給中國企業(yè)帶來損害。
中國企業(yè)不適合通過APO買殼
目前,眾多中國企業(yè)通過先在OTCBB(美國場外柜臺交易系統(tǒng))市場APO(反向收購交易)上市,后轉板至主板市場掛牌的路徑實現最終赴美掛牌。
根據美國統(tǒng)計機構Deal flow數據,截至2010年6月底,OTCBB市場共有約3500家公司,其中267家中國公司,并且全部都是通過APO方式實現在OTCBB上市的。
另據紐交所、OTCBB、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克不完全統(tǒng)計,截至2010年6月,有超過70家中國公司通過“先OTCBB后轉板”方式轉至美國主板市場掛牌交易。而目前,在美國主板市場掛牌交易的中國企業(yè)數為260余家。
對此,史考特·卡特勒表示,不建議中國企業(yè)走“先OTCBB后轉板”道路,并稱這一方式并不適合中國企業(yè)。
他介紹,通過IPO,企業(yè)必須根據美國證券管理部門的要求,將自身的治理結構、財務情況、運營狀況改善至透明的、能被公眾監(jiān)督的水平,同時符合美國市場法規(guī);通過IPO,企業(yè)的管理團隊水平,運營能力也將得到提高,并適應美國市場和投資者要求。但OTCBB市場卻不能使企業(yè)在這些方面受益。
他表示,企業(yè)一旦貿然轉板,其治理結構、財務情況、運營狀況不論是透明度,還是運轉情況都將達不到投資者預期,其結果將是遭到投資者的質疑或者拋棄。
多家中國企業(yè)遭遇訴訟
“一些中國企業(yè)由于沒有經過IPO‘洗禮’,其財務確認方式和在中國國內的工商登記資料,和美國證券交易委員會的要求,以及美國市場準則相去甚遠。如果不及時修正,這會被投資者認定為財務欺詐。”美國投資機構Columbia Capital投資經理張超告訴《經濟參考報》記者。
從2月份至今,包括中國高速頻道、德爾集團、西安寶潤等多家“先OTCBB后轉板”的中國企業(yè),由于財務或經營等問題,遭到美國研究機構的質疑,以及律所的集體訴訟。同期,艾瑞泰克和盛大科技也因類似問題,被美國證監(jiān)監(jiān)管部門停牌。
CNBC高級股票評論員赫伯·格林伯格(Herb Greenberg)曾撰文關注近期“先OTCBB后轉板”的中國公司,他在回復《經濟參考報》記者的郵件采訪時表示,上述中國公司問題,已引起美國投資界的關注,盡管涉及的中國高速頻道、艾瑞泰克等公司只是個案,但于近期集體爆發(fā),可能對其他中國公司產生負面影響。
據了解,在美國市場,上市并不等于掛牌。只有掛牌才能在公開市場進行交易。與納斯達克、紐交所相比,OTCBB并不是發(fā)行公司掛牌服務機構,既沒有掛牌(listing)條件和標準,也不提供自動交易執(zhí)行體系,更不與證券發(fā)行公司保持聯系,對做市商(Market Maker)的義務也與納斯達克不同。
另外,OTCBB對企業(yè)基本沒有規(guī);蛴系囊,只要有三名以上的做市商愿意做市,企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。因此,在OTCBB上市的企業(yè),并不能被改造成符合嚴格公眾公司定義和各項標準的上市公司。
買殼上市不能獲得融資
張超表示,OTCBB原本的主要功能,是為從主板市場退市的企業(yè)提供交易場所,但因為擁有大量的“殼資源”,近年來漸漸被一些中國企業(yè)看中。
據介紹,在OTCBB上市的成本很低,買殼加上各種中介費、手續(xù)費,一般成本在20萬美元之內。幾年后,只要滿足不同條件,就能轉至紐交所、納斯達克或全美證券交易所掛牌交易。而直接IPO的成本一般在150萬到200萬美元左右。因此,一些規(guī)模較小的企業(yè)就愿意選擇先在OTCBB上市的“曲線救國”路線。
對此,紐交所北京代表處首席代表楊戈向《經濟參考報》記者表示,“先OTCBB后轉板”的路徑并非中國企業(yè)想象的一片坦途。
楊戈說,在OTCBB上市主要是通過APO買殼,企業(yè)很難在此順利融資,再加上交易不活躍,不少企業(yè)不但不能獲得發(fā)展所需的資金,其股價還可能跌至“垃圾股”水平。最終,企業(yè)要么長期困于OTCBB,要么選擇退市。
張超補充說,通過買殼上市并不能獲得融資。買殼過程不會帶來任何新資金流入,除非殼公司本身有大量現金并同意以股份置換的方式完成交易。隨后企業(yè)仍需通過定向私募或二次發(fā)行來實現融資。而根據美國法規(guī)定向私募和二次發(fā)行都有嚴格制度,在OTCBB上市的企業(yè)則難以企及。
張超還指出,從OTCBB轉板至美國主板市場同樣存在風險。OTCBB市場并不受美國主流證券機構關注,多是規(guī)模很小的中介機構幫助企業(yè)完成轉板工作。這些中介機構往往不了解中國情況,準備的轉板材料,可能會存在極大的漏洞。一旦企業(yè)轉板后,被第三方發(fā)現存在漏洞,那么隨后而來的很可能就是機構質疑和法律訴訟。