北京市東二環(huán)內(nèi)東四十條橋西北角，華普中心大廈I段已被更名為“中匯廣場(chǎng)”，并開(kāi)始對(duì)外招租和出售。
    風(fēng)平浪靜之下，早已波濤暗涌。近日，關(guān)于ST昌魚(yú)（600275.SH）重組困局及產(chǎn)權(quán)糾紛的報(bào)道，讓公司股價(jià)一路跌陰，到7月7日收盤價(jià)已到4.96元，跌幅接近20%。
    傳言甚囂塵上。而這一切導(dǎo)火索，正是ST昌魚(yú)控股的中地公司和韓國(guó)佰益旗下的中天宏業(yè)的一場(chǎng)官司——關(guān)于華普中心的產(chǎn)權(quán)之爭(zhēng)。此次訴訟中地如果敗訴，ST昌魚(yú)將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)；如果勝訴ST昌魚(yú)的業(yè)績(jī)將會(huì)迅速提升，由虧變盈。
    而官司背后，則是2006年ST昌魚(yú)控股中地公司以來(lái)，一場(chǎng)未醒的噩夢(mèng)。

    糾紛源起

    糾紛的起點(diǎn)，源自中地公司。
    公開(kāi)資料顯示，從2002年至2006年，ST昌魚(yú)兩次出手，從大股東華普集團(tuán)手中收購(gòu)北京中地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司共計(jì)97%的股權(quán)，動(dòng)用資金合計(jì)約5.17億元。
    關(guān)于華普中心的糾紛，則起于摩根大通、瑞安建業(yè)[9.15 -2.35%]與中地公司合作之后。
    據(jù)ST昌魚(yú)總經(jīng)理王曉東介紹，2006年初，摩根大通證券（亞太）有限公司（JP摩根的子公司）（以下簡(jiǎn)稱“摩根大通”）與香港瑞安建業(yè)聯(lián)手，成立中天宏業(yè)公司，投入11億元續(xù)建華普中心大廈。
    2006年3-6月，中地和中天宏業(yè)簽訂了關(guān)于房地產(chǎn)策略投資的一系列協(xié)議，其中包括《北京市商品房預(yù)售合同》、《補(bǔ)充預(yù)售合同》等多個(gè)協(xié)議，作為中天宏業(yè)融入資金的安全保證及實(shí)現(xiàn)竣工銷售后利潤(rùn)分配的方案。
    在摩根大通看來(lái)，策略投資華普中心廈，是一個(gè)好買賣。其委托安永會(huì)計(jì)事務(wù)所，對(duì)華普中心項(xiàng)目審計(jì)表明，當(dāng)時(shí)華普中心已蓋到14層，中地公司前期投入華普大廈12.7億元，是正常在建項(xiàng)目。
    記者查閱了中地公司在房產(chǎn)部門備案的《北京市商品房預(yù)售合同》及《補(bǔ)充預(yù)售合同》�！侗本┦猩唐贩款A(yù)售合同》顯示：中地公司以11億元將華普中心預(yù)售登記。而《補(bǔ)充預(yù)售合同》卻表明：將預(yù)售的11億元的資金用于項(xiàng)目建設(shè)，并由雙方共同尋求和實(shí)現(xiàn)將華普中心銷售給第三方，所得資金在扣除中天宏業(yè)投入的11.09億元本金及固定回報(bào)后中地公司與中天宏業(yè)按8：2進(jìn)行利潤(rùn)分成，中地公司得80%，中天宏業(yè)20%。
    其時(shí)，ST昌魚(yú)控制下的中地公司，之所以愿與摩根大通、瑞安建業(yè)合作，也有自己的小算盤。位于北京市東二環(huán)內(nèi)東四十條橋的華普中心地處黃金地段。借助投資款完成項(xiàng)目建設(shè)后，足以讓ST昌魚(yú)賺得盆滿缽滿。
    孰料，隨著中天宏業(yè)股東變更，令武昌魚(yú)的如意算盤落了空。2008年，隨著金融危機(jī)到來(lái)，摩根大通和瑞安建業(yè)先后退出中天宏業(yè)。經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中天宏業(yè)成為韓國(guó)佰益的全資子公司。
    韓國(guó)佰益掌控中天宏業(yè)后，對(duì)此前中天宏業(yè)與中地公司簽訂的協(xié)議，公開(kāi)撕毀，并起訴中地公司。
    2008年5月，ST昌魚(yú)發(fā)布公告，稱中地公司陷入仲裁官司。換了主人的中天宏業(yè)稱，公司與中地公司簽訂的并非策略投資協(xié)議，而是買樓協(xié)議。而上述協(xié)議中提到的11億元，是華普中心的預(yù)售款。

    各執(zhí)一詞

    由此前的策略投資，一下子變成了買樓協(xié)議，事件急轉(zhuǎn)之下。由此，中地公司與韓國(guó)佰益開(kāi)始了正面交鋒。
    7月6日下午，記者致電中天宏業(yè)副總經(jīng)理林楓。林楓稱， 當(dāng)時(shí)華普中心建了四五年，中地公司貸款很多，是個(gè)不折不扣的爛尾樓。ST昌魚(yú)方眼中的“黃金地”，變成了中天宏業(yè)口中的“爛尾樓”。
    中地公司顯然不認(rèn)同林楓的說(shuō)法。ST昌魚(yú)總經(jīng)理王曉東介紹，在與中天宏業(yè)簽訂一攬子協(xié)議之前的2006年1月15日，亞洲國(guó)際金融控股有限公司就曾向華普集團(tuán)、中地公司發(fā)出了22億元收購(gòu)華普中心的收購(gòu)意向。
    “22億不賣，時(shí)隔不到兩個(gè)月卻11億賣了，華普和武昌魚(yú)的高層都是‘活雷鋒’？華普中心當(dāng)時(shí)已經(jīng)建到14層，項(xiàng)目總投資約22個(gè)多億，卻用11億元售出，價(jià)格不足整個(gè)大樓的一半，如果這種協(xié)議成立，那只能用‘不可思議’來(lái)形容了�！蓖鯐詵|回應(yīng)道。
    然而，中天宏業(yè)副總經(jīng)理林楓卻向記者介紹，從一開(kāi)始，中天宏業(yè)與中地公司商談的就是整體收購(gòu)華普中心大廈。林楓稱，2006年6月，在與中天宏業(yè)就整體購(gòu)買華普中心大廈簽訂《預(yù)售合同》的當(dāng)天，雙方就在北京市建委進(jìn)行了預(yù)售合同登記備案，相關(guān)手續(xù)都很齊全。
    不過(guò)，林楓口中的買樓協(xié)議，似乎有一些破綻。
    記者查閱ST昌魚(yú)2006年-2008年間的相關(guān)公告時(shí)發(fā)現(xiàn)，對(duì)外公告中對(duì)于此次交易，均被定義為“房地產(chǎn)策略投資行為。當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道及現(xiàn)場(chǎng)簽約照片，均顯示三方是策略投資行為。身為一家上市公司，ST昌魚(yú)的公告為何中天宏業(yè)未發(fā)現(xiàn)？林楓表示，“公司從未關(guān)注中地公司大股東的對(duì)外公告”。
    2009年12月，雙方終于等來(lái)了一審判決：北京市東城區(qū)法院判定，中地公司與中天宏業(yè)簽訂的《商品房預(yù)售合同》及《補(bǔ)充預(yù)售合同》等四項(xiàng)合同無(wú)效。據(jù)林楓介紹，針對(duì)北京市東城區(qū)法院的裁決，中天宏業(yè)已經(jīng)上訴至北京二中院，目前正在等待合議結(jié)果。
   
    ST昌魚(yú)的未來(lái)

    雙方孰是孰非，仍需等待法院裁決。然而無(wú)論華普中心爭(zhēng)議的最終結(jié)果如何�，F(xiàn)實(shí)情況則是，受訴訟影響，華普中心樓已蓋好卻無(wú)法銷售。
    由此導(dǎo)致的后果是，ST昌魚(yú)由一家盈利公司，變得負(fù)債累累，瀕臨退市邊緣。此前，ST昌魚(yú)寄希望于華普中心大廈的售樓利潤(rùn)，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)提升。
    而對(duì)于外界ST昌魚(yú)在中地這個(gè)項(xiàng)目上“是5.15億買入，2.21億賣出”的質(zhì)疑，記者查閱ST昌魚(yú)相關(guān)公告后發(fā)現(xiàn)，傳言與事實(shí)有所出入。
    公告顯示，至2008年ST昌魚(yú)將持有的中地3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至北京中聯(lián)普拓后，ST昌魚(yú)目前持有的中地94%股權(quán)，不算財(cái)務(wù)成本情況下，實(shí)際收購(gòu)價(jià)格為4.93億元。
    2009年5月，鑒于中地公司與中天宏業(yè)關(guān)于華普中心大廈發(fā)生仲裁糾紛，如果中地公司敗訴，將會(huì)對(duì)上市公司造成巨大的損失，ST昌魚(yú)決定將按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則提取相關(guān)損失。為了避免上市公司的風(fēng)險(xiǎn)，ST昌魚(yú)擬把其持有中地公司94%的股權(quán)以合理公允的價(jià)格出售給華普集團(tuán)。按溢價(jià)6%計(jì)算，確定為2.21億元。
    此外，華普集團(tuán)同意根據(jù)中地公司與中天宏業(yè)爭(zhēng)議案的最終結(jié)果給予上市公司補(bǔ)償金。補(bǔ)償辦法為：如爭(zhēng)議案中地公司勝訴，中地公司94%的股權(quán)的評(píng)估凈值為6.63億元。華普集團(tuán)承諾給予公司補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為6.63億元與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.21億元之間的差價(jià)4.42億元。
    據(jù)ST昌魚(yú)一高層表示，由于此次的產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議，華普中心無(wú)法對(duì)外租售，而中地每年還要背負(fù)巨額的維護(hù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)成本。此次訴訟中地如果敗訴，ST昌魚(yú)將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)；如果勝訴，華普中心實(shí)現(xiàn)銷售，中地又有可能實(shí)現(xiàn)6個(gè)億以上的盈利，ST昌魚(yú)的業(yè)績(jī)將會(huì)迅速提升，由虧變盈。
    風(fēng)雨飄搖中的ST昌魚(yú)，即將二審的一紙判決，將決定其未來(lái)命運(yùn)。